央企混改借壳，一汽夏利成国民轿车退场

天津一汽夏利汽车股份有限公司（简称“一汽夏利”）是中国第一汽车集团公司控股的经济型轿车制造企业，前身为天津汽车夏利股份有限公司，成立于1997年8月。1999年7月27日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为整车制造、发动机、变速器生产、销售以及科研开发。

公司主要生产“夏利”“威乐”“威志”“骏派”等品牌的轿车。其中，“夏利”作为家喻户晓的轿车品牌，是中国第一个产量过百万的民族轿车品牌，曾连续18年蝉联自主品牌轿车销量冠军，产品远销俄罗斯、伊朗、叙利亚、阿尔及利亚、厄瓜多尔等国家。

近年来由于市场竞争业态转变、产品技术更新滞后等多重因素，上市公司产品销量持续低迷、整体业绩不断下滑。截至本次交易前，上市公司实际控制人与控股股东关系见图81。

中铁物晟科技发展有限公司（简称“中铁物晟”）成立于2018年，系中国铁路物资股份有限公司（简称“中国铁物”）设立的市场化债转股实施平台。

公司设立以来，先后承接了中国铁物的核心业务和优质资产，涵盖了铁路建设、运营维护的各个环节和物资单元，包括铁路油品供应、铁路轨道、铁路装备等等，拥有贯穿我国铁路市场的综合性服务能力和全国性网络布局。2018年和2019年分别实现营业收入4 154 086 228.47万元、4 481 054.77万元；净利润分别为8 283 952.10万元、99 815.75万元。截至本次重组方案签署前，公司股权结构见表73。

图81　一汽夏利实际控制人与控股股东

表73　本次交易前中铁物晟股权结构

公司前身为2000年成立的北京中铁华卫国际贸易有限公司，注册资金45459.04万元。2002年更名为北京中铁物总贸易有限公司（简称“物总贸易”），系中国铁路物资股份有限公司的全资子公司。

公司主营业务为铁路、重大工程建设项目及车辆厂提供钢材、钢轨、机车车辆配件等物资供应，是中国铁物工程建设项目物资供应市场运作的重要力量。公司先后参与京沪、京石、沪昆、兰新及沪通长江大桥等重点铁路建设项目及国家电网、北京市保障房及北京新机场等地方重点项目，提供招标代理及物资供应等综合服务。

中国铁路物资天津有限公司（简称“中国铁物天津公司”）系中国铁路物资股份有限公司的全资子公司。公司于1987年在天津注册成立，2010年完成改制，注册资金47622万元。

公司经营范围包括金属和非金属材料及制品、油品、铁路建设用材批发、外贸等。主要经营产品有钢材、柴油、煤焦炭、矿粉等。业务上，公司紧紧围绕“两根钢轨”和终端客户开发，聚焦铁路建设、基建工程项目以及铁路配套服务。

公司前身为中国铁路物资总公司，1987年8月，经国务院批准，中国铁路物资总公司正式成立。2014年8月，更名为中国铁路物资集团有限公司（简称“中国铁物”）。中国铁物作为国资委直接管理的大型央企，是我国业务规模最大、服务能力最强、专业经验最丰富的铁路生产性服务综合提供商。

公司经营主要围绕国内外铁路运营、装备制造、建设施工，涉及铁路油品、轨道、装备、铁建、工业、物流、国际及相关多元等领域，涵盖与之相关的物资设备供应管理、质量监控、研发制造、运营维护、招标代理、国际贸易、物流服务、信息咨询、融资租赁等业务形态，同时也是全国重要的铁路用油供应商、大维修钢轨供应商、铁路线路产品质量监督商。

2019年，中国铁物资产总额达5 573 683.39万元，营业收入为6517881.18万元，净利润87797.48万元。中国铁路物资股份有限公司（简称“铁物股份”）系中国铁物的控股公司，本次交易后，铁物股份成为上市公司的直接控股股东，中国铁物成为间接控股股东。公司股权结构见图82。

图82　中国铁物股权结构

● 2019年12月8日，一汽夏利首次披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。

● 2019年12月20日，一汽夏利召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。

● 2019年12月23日，一汽夏利发布《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

● 2020年7月8日，本次交易方案获国务院国资委批复原则同意。

● 2020年7月10日，一汽夏利召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易《重组报告书》（草案）及相关议案。

● 2020年9月16日，一汽夏利召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了调整重组方案、修订本次交易《重组报告书》等相关议案。

● 2020年10月16日，一汽夏利收到中国证监会《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2523号）。

● 2020年11月17日，本次交易涉及的重大资产出售及发行股份购买资产完成资产过户。(www.zuozong.com)

● 2020年11月28日，一汽夏利公告宣布，控股股东国有股份无偿划转完成过户登记。

● 2020年12月25日，一汽夏利召开2020年第三次临时股东大会，审议同意将公司名称由“天津一汽夏利汽车股份有限公司”变更为“中国铁路物资股份有限公司”，证券简称变更为“中国铁物”。

本次重组方案分为股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四个部分，各部分互为条件，并构成关联交易和重大资产重组。

中国第一汽车股份有限公司（简称“一汽股份”）共持有一汽夏利761427612股，持股比例47.73%，将其中43.73%无偿划转给铁物股份。本次无偿划转完成后，铁物股份持有一汽夏利697 620 651股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%）。

上市公司与一汽股份签订《资产出售协议》和《资产出售协议补充协议》，向一汽股份出售鑫安保险17.5%股权（包括留抵进项税以外的全部资产）、夏利运营100%股权（含债务），一汽股份指定一汽资产经营管理有限公司（简称“一汽资产”）为资产承接方。

截至2020年4月30日，夏利运营净资产为－186 022.99万元，鑫安保险净资产为122338.13万元，夏利运营和鑫安保险17.5%股权对应的净资产合计加总为－164613.82万元。经双方评估，确定本次出售资产交易价格为1元。

本次交易发行股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，以2020年6月18日为定价基准日，采用定价基准日前20个交易日股票交易均价为市场参考价，股份发行价格为3.05元／股。上市公司合计向中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金发行3976627415股，用于购买中铁物晟科技100%股权、中国铁物天津公司100%股权、物总贸易100%股权，交易作价为1212871.36万元。

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。采取询价发行的方式，向包括铁物股份在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份，其中，铁物股份认购的募集配套资金总额不超过40000万元。

交易完成后，上市公司控股股东将由一汽股份变为铁物股份，实际控制人仍为国务院国资委。股权结构变化情况见表74。

表74　上市公司股权结构变化情况

通过本次交易，中国铁物成为上市公司第一大股东，证券简称由“^∗ST夏利”变更为“中国铁物”，公司主营业务随之变更，标志着一汽夏利正式退出资本舞台。

回顾夏利发展史，作为我国最早的家用轿车品牌，夏利曾连续18年获得国内销量冠军，是首个出口美国的中国轿车品牌。2005年，夏利销量突破20万辆；2011年，销量达到巅峰的25.3万辆，营收额创纪录地达到99.54亿元。好景不长，2013年起，一汽夏利开始连续大幅亏损，一度亏损额达几十亿元，被迫变卖资产保壳，先后出售了动力总成研发、一汽丰田等优质资产，为清偿债务1元出售一汽华利和相关牌照。截至2020年4月30日，一汽夏利本次出售的资产中，夏利运营的净资产为－18.6亿元，鑫安保险净资产为12.2亿元，夏利运营和鑫安保险17.5%股权对应的净资产合计加总为－16.46亿元。

各界关于夏利衰退的原因众说纷纭。一方面，有报道称，夏利并入一汽后，集团资源更多地向一汽大众、一汽丰田等品牌倾斜，夏利作为“非亲生”品牌，未能得到应有的支持，甚至有沦为“生产基地”的嫌疑；另一方面，公司沉浸于快速扩张而轻视了产品迭代，面对比亚迪、吉利等新兴自主品牌的冲击时无法跟上市场节奏，导致产品始终徘徊于低端车市场。

不论如何，夏利离场终归是市场选择的结果，伴随着国内汽车市场进入成熟期，对于众多车企也提出了更精细的发展要求，也许一汽夏利的离场只是一个开始。据悉，未来一汽夏利回归集团后，或在新能源汽车领域继续深耕。

最后，就重组本身而言，一方面显示了国有资本的有序流动，对于推动部分优质国企做大做强有积极意义；另一方面切实提高了上市公司的资产质量和盈利能力，保护了广大投资者的利益。

中国铁物的成立最早可追溯到1887年成立的中国铁路公司塘沽材料处，是我国历史最悠久、规模最大、产品最全面、服务能力最强、行业经验最丰富的铁路生产性服务综合提供商，被媒体形容为中国铁路的“总后勤部”。

据《国资报告》，2010年，中国铁物营业收入达到1500多亿元，较上年增长47%；2011年，中国铁物营收涨至2 000多亿元，列中国钢贸企业百强榜第一名，跻身财富世界五百强第430位，被第三方信用评级机构评定为AAA。尽管规模快速扩张，但集团内部的风险意识却长期缺位。2015年末，曾经风光无限的“铁路明星”由于钢材价格波动以及第三方套利操作机构违约，资产负债率已达121.82%，旗下多只债券存在违约风险并引起市场恐慌，使得一百多只央企的各类债券发行受到明显影响，发行失败或中止金额达到1200亿元，引起有关部门和领导的高度重视。

2016年4月，中国铁物由中国诚通托管，正式启动债务重组。债务重组方案中，中国铁物承诺通过平台公司上市为转股债权人提供退出通道。中铁物晟整合中国铁物的优势业务和优质资产后，成为实施中国铁物市场化债转股及上市的核心平台。

本次重组上市完成配套募资15.7亿元，上市公司主营业务变更为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等。从意义上讲，首先，一汽夏利“曲线让壳”帮助中国铁物债转股完成交易闭环，标志着多年来的债务问题得到彻底解决；其次，中国铁物作为我国重要的铁路物资供应及生产性服务综合提供商，在业务领域具有深厚的行业经验和市场优势，伴随着铁路建设的深入，上市公司盈利能力和资产规模有望进一步提升，为稳健经营提供保障；最后，中国铁物的重组上市为国有企业改革破局、稳妥化解债务风险提供了成功范例，为债市注入信心。

中国铁物（原一汽夏利）交易前后股价变动情况见图83。

图83　中国铁物（原一汽夏利）交易前后股价变动情况