603819神力股份：成功转型并进中国安防军工市场

常州神力电机股份有限公司（以下简称“神力股份”）成立于1991年12月16日，是国内领先的电机核心部件供应商。公司主要从事电机（包括发电机和电动机）定子、转子冲片和铁芯的研发、生产和销售，主要产品是电机的重要核心部件，产品规格系列十分丰富，可应用于不同种类和型号的电机，主要包括柴油发电机、风力发电机、轨道交通、电梯和中高压电机。客户包括康明斯、上海三菱、科勒、西门子、通用电气、庞巴迪、东芝等国内外电机制造领先企业。

电机用途广泛，专业化程度高，行业维持较高景气度。电机广泛应用于工业、农业、国防、公用设施和家用电器等各经济领域，行业呈现出“规模化生产、专业化服务”的发展趋势，电机零部件配套市场逐步从电机整机行业分离并发展完善。我国电机制造行业产量逐年增长，出口额逐年上升，出口产品档次有所提高。公司产品下游柴油发电机、风力发电机、轨道交通电机、电梯曳引机、高压电机、微特电机市场均呈现出较高的景气度。总体而言，随着宏观经济下行，行业低端产品竞争激烈，电机行业整体毛利率出现下滑，而高端产品特别是高能效电机市场前景广泛，是未来电机行业的发展方向。

公司于2016年11月25日上市，控股股东为陈忠渭，持股比例36.20%，公司股权结构如图77所示。神力股份产品市场主要分布在国内，截至2019年底，公司总资产为113638.15万元，2019年度营业收入为110216.68万元，归属于上市公司股东的净利润为9517.13万元。

图77　神力股份股权结构

深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”）成立于2014年5月，是一家专注于公共安全、防爆安检领域的国家级高新技术企业，在荧光检测技术、信息化开发和系统集成的大屏显示系统方面进行了大量投入及研发，并取得了系列化的研发成果和产品，目前已陆续推向市场。公司控股股东为砺剑防务技术集团有限公司，持有公司69.09%的股份。公司股权结构如图78所示。

图78　本次收购前砺剑防卫股权结构

砺剑防卫的主要产品是其自主研发的反恐安检装备（主要为爆炸物与毒品探测仪器设备）和系统解决方案，已广泛应用于警卫安保、反恐安保、边检缉毒等领域，并在大型的峰会、展会、论坛等活动中得到广泛使用，获得用户的高度认可和一致好评。同时，砺剑防卫逐步向民用领域大范围拓展，产品最终用户涵盖城市地铁、铁路等轨道交通、货场及分拣中心等仓储物流、民航运输和高速公路等核心领域。

砺剑防卫属于安检设备行业，未来随着国家政策的驱动和国际安全形势的影响，全球安检设备需求将持续增长。我国安检设备行业新的增长点主要来源于：（1）轨道交通安检市场增长空间巨大；（2）航空公司大规模自采安检设备；（3）邮政快递行业货物防爆毒品检测全面铺开；（4）医院安检制度落地催生智能安检设备新需求。随着安检设备行业的快速发展，砺剑防卫将凭借其在安检设备领域的优势，以荧光检测技术为核心，持续拓展微波检测技术、光谱检测技术、多视角X光检测技术，以及生物基因诊断检测技术，逐步形成一家在公共安全、防爆安检、健康检测、食品检测、动植物检疫等领域拥有核心技术优势的高新技术企业。

本次交易对方砺剑防务技术集团有限公司（以下简称“砺剑集团”）为砺剑防卫的控股股东，持有砺剑防卫69.09%的股权。同时，砺剑集团是神力股份持股5%以上的深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司的控股股东，因此本次并购构成关联交易。

砺剑集团创立于2013年8月，是贯彻落实国家军民融合、创新驱动战略的大型混合所有制军民融合创新示范平台，是一个尖端技术产业集聚的国家高新技术企业和各类资质齐全的军民融合体系级供应商。公司股权结构如图79所示，深圳市全盈生物科技有限公司、深圳市智惠科技有限公司均分别持有公司36.90%的股权。自组建以来，砺剑集团始终秉承“砥节砺行、胜自砺剑”的企业精神，以市场需求为导向，突破体制障碍，大胆进行模式创新，通过“原始创新、二次研发、产业实体、资本投资”的全链条良性循环，解决了科研成果资本化“最后一公里”问题，国务院发展研究中心评价“该平台是机制体制的一次重大创新”。

图79　砺剑集团股权结构

砺剑集团拥有1个国家级技术研发中心、20家实体公司、5只基金等近40家系列机构，形成了以“新材料、高端装备、应急安保、环境工程、军民融合服务”为主的五大产业组团。其中，新材料产业是航空航天、新能源及高科技产业的重要基础，实现了芳纶、环保涂料、缓冲材料等产业化，拥有自主知识产权，部分技术打破国外垄断，带动了行业水平的提高。高端装备产业是国家核心竞争力的重要标志，是战略性新兴产业的重要一环，自主研发的工业CT系统、微纳CT和轻型激光雷达产品应用覆盖装备检测、激光测绘、智慧城市等领域，多项技术国际领先。应急安保是砺剑集团一个重要产业板块，通过自主研制的爆炸物探测仪、净化除氡机、单兵制氧机等产品技术，为人们提供国际水平的安防保障措施及地下空间系统解决方案。环境工程产业致力于为人民创造健康美好的生活环境，通过高端设备与仪器提供空气质量改善、文物环境保护、水环境监测及生态抗菌等方面的高科技创新产品，解决了多个技术难题。

● 2020年10月15日，第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的议案》，同意公司以现金26 400万元购买砺剑集团持有的砺剑防卫55%股权，并对砺剑防卫增资3000万元。

● 2020年11月4日，第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署〈股权转让及增资协议之补充协议〉的议案》。

● 2020年11月21日，2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的议案》《关于签署〈股权转让及增资协议之补充协议〉的议案》。

● 2020年12月5日，砺剑防卫收到深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》，控股子公司砺剑防卫完成工商变更登记。(www.zuozong.com)

神力股份以现金26400万元购买砺剑集团持有的砺剑防卫55%的股权，同时对砺剑防卫增资3000万元。本次收购和增资的资金由公司自有及自筹资金支付。本次跨界收购增值率高达1534%，标的公司砺剑防卫的控股股东砺剑集团签署了业绩承诺。

中联国际评估咨询有限公司对砺剑防卫截至2020年6月30日基准日的股东全部权益价值的评估值为48 138万元，本次交易以评估价值取整后的48000万元为基础，根据转让股权比例，经双方协商确定标的公司55%股权的转让价格为人民币26400万元。同时，公司对砺剑防卫增资3000万元。

标的公司2020年6月30日经审计的净利润为－669.50万元，股东全部权益的账面值为2 946.28万元，经评估的股东全部权益价值为人民币48 138万元，增值额45191.72万元，增值率高达1534%。

砺剑集团承诺，标的公司砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度经审计的累计净利润总额应不低于12 000万元，在2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币1500万元、4000万元和6500万元。

本次股权转让及增资完成后，神力股份持有砺剑防卫57.65%的股权，成为砺剑防卫的控股股东。标的公司砺剑防卫的股东出资情况如表72所示。

表72　本次交易前后标的公司砺剑防卫的股东及出资情况

砺剑防卫是国内安防检测细分行业的稀有标的，砺剑防卫建立了以荧光检测技术为核心的完整知识产权体系，开发出了国际技术领先的爆炸物探测仪。同时砺剑防卫持续完善智能安防领域的业务能力，拥有了智能安检系统的集成能力，并已进入主要优质客户的采购体系，营销网络覆盖华南、华北、华中以及部分“一带一路”沿线国家和地区。基于砺剑防卫的技术领先性、拥有资质的稀缺性及客户资源的优质性，砺剑防卫是国内安防领域的稀缺标的，是上市公司神力股份通过收购进入智能安防、军工以及高端检测领域的最佳切入点。

同时，砺剑集团是国内大型的民营军工集团，拥有较多的军工安防领域的管理经验和较为广泛的军工产业上下游资源。因此，本次股权收购后，神力股份可以通过砺剑集团和砺剑防卫的现有管理层，较好地管理和整合新并入上市公司的安防检测设备业务，开始切入安防军工领域，使神力股份业务从单一业务逐步趋向多元化，降低单一业务所带来的经营风险，有效地向“电机零部件＋安防军工”双轮驱动战略转型。

本次高溢价收购，主要是因我国安防设备市场规模呈现稳步增长态势，其中，防爆领域是增长较快的细分领域，具备非常广阔的市场前景。近年来，随着国内防爆领域需求的扩张，国内防爆安检系统产量趋于稳定，部分产品出口到国外，行业产销已经形成了较大的规模。2011年国内防爆安检系统产量约6.94万套，需求量约为6.83万套，到2018年国内防爆安检系统产量达到了8.91万套，需求量增长至8.55万套。本次收购完成后，处于安防设备行业的砺剑防卫纳入了上市公司神力股份合并范围内，为神力股份带来全新的增长点。

安防设备行业下游应用市场未来需求不断提升，有利于拓展神力股份的业务规模、构建新的盈利增长点，为神力股份的股东带来更好的回报。2019年度，国内共有19座城市轨道交通项目相关单位发布了轨道交通安检设备项目，共计33个项目，中标总金额约44 695.58万元，相比2018年同比增长42.86%。在航空领域，航空公司开始启动自采安检设备，将带来新的市场机会，目前砺剑防卫已经开始涉足该领域。物流行业也陆续启动包裏防爆检测试点，未来有望开始启动全面采购。同时，医院也将陆续开始设置安检设施。此外，公司的毒品检测仪产品因其快速、携带方便和准确率高的特点，将有望广泛应用于戒毒所、医院、军队征兵、海关边检和公路交通安全中高危人群普查等领域，带来新的业务增长点。

《常州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“推进军民融合发展，支持优势民营企业进入军品科硏、生产、维修等领域”，《2020年常州市政府工作报告》提出“鼓励企业参与国防建设，推进军民融合深度发展”。神力股份通过本次收购逐步升级转型为军民融合企业，符合地方经济发展规划和产业政策大力支持的重点方向，有利于神力股份的长远发展。

本次收购前，神力股份主营业务仅涉及大中型电机定转子冲片、铁芯生产等传统制造领域。通过本次收购，公司将获得以荧光检测技术为核心的完整知识产权体系，同时实现涵盖微波检测技术、X光多维成像技术、生物检测技术和光谱检测技术的技术布局。在产业政策的大力支持下，神力股份将大力围绕医疗、食品和环境安全等大安防领域发展技术性创新业务，实现从传统制造向以技术为驱动的高端制造转变，优化业务结构和资源配置，推动公司战略转型，加快产业转型升级，增加业务技术附加值，改善公司资产质量，从而提升公司后续发展的市场空间、盈利能力和核心竞争力。

神力股份交易前后股价变动情况见图80。

图80　神力股份交易前后股价走势