郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）成立于1963年，公司的核心企业郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“宇通客车”）于1997年在上海证券交易所上市，获得中国工商银行AAA级信用等级。
宇通集团的基本业务由客车及其零部件板块、环卫及工程机械板块、金融组成。其中客车及其零部件板块以上市公司宇通客车为主体，主营客车产品及其零部件的研发生产与销售；环卫及工程机械板块以郑州宇通重工有限公司（以下简称“宇通重工”）为主体，主要负责环卫产品工程机械的研发、生产与销售，同时提供环卫服务；金融板块运营主体主要包括郑州宇通集团财务有限公司、安驰担保等公司，目前主要提供宇通集团成员企业存贷款、担保、融资租赁等金融服务。
宇通集团直接控制的核心企业有拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）和西藏德恒企业管理有限公司（以下简称“西藏德恒”），直接持股比例均为100%，同时宇通集团直接控制宇通重工，直接持股比例为88.56%。
在本次收购中，由于宇通集团为德宇新创及西藏德恒的控股股东，根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者之间有股权控制关系，如无相反证据则互为一致行动人，因此在本次收购中，德宇新创、西藏德恒属于宇通集团的一致行动人。
收购人及其一致行动人之间的股权控制关系如图65所示。
图65 收购人及其一致行动人之间的股权控制关系图
德宇新创于2017年6月12日成立，经营范围包括：企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；创意服务；教育咨询；会议服务；网上电子产品、机械设备销售；产品设计；技术研发与推广；网络工程；供应链管理。
德宇新创由宇通集团100%控股，同时持有宇通重工11.44%股权。宇通重工的股权结构见图66。
图66 宇通重工的股权结构
西藏德恒于2017年5月27日成立，经营范围包括企业管理服务、商务信息服务、会务服务。
西藏德恒由宇通集团100%控股，同时直接持股郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”）比例为25.88%。
宏盛科技于1992年6月6日成立，其经营范围主要为汽车内饰业务和自有房屋租赁业务。1994年1月宏盛科技在上海证券交易所上市，2009年5月4日宏盛科技实行退市风险警示（股票简称“ST宏盛”）。宏盛科技的股权结构见图67。
图67 宏盛科技股权结构图
● 2020年1月7日，宏盛科技筹划重大事项开始停牌。
● 2020年1月19日，宏盛科技第十届董事会第八次会议审议通过了《关于同意〈郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
● 2020年1月21日，宏盛科技发布了重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告。
● 2020年1月21日，宏盛科技发布了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。
● 2020年1月31日，宏盛科技发布了股票交易异常波动公告。
● 2020年2月11日，宏盛科技收到上海证券交易所《关于对郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》的公告。
● 2020年4月11日，宏盛科技发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）。
● 2020年6月1日，宏盛科技发布发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书。
● 2020年9月18日，宏盛科技收到中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的提示性公告。
● 2020年9月24日，宏盛科技发布中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告。
● 2020年9月25日，宏盛科技发布发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告。
● 2020年10月10日，宏盛科技发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会核准批复的公告》。
● 2020年11月4日，宏盛科技发布发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户完成的公告。
宏盛科技向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有的宇通重工100%股权，从而使得宇通集团及其一致行动人对宏盛科技持股比例从25.88%增加至69.09%（考虑募集配套资金的影响），因此宇通集团成为宏盛科技实际控制人，成为此次并购的收购方。
并购前后交易双方、一致行动人关系如图68所示。(www.zuozong.com)
图68 并购前后交易双方、一致行动人关系图
并购方案主要包括两部分：一是发行股份购买资产；二是募集配套资金。
宏盛科技向宇通集团和德宇新创发行股票购买宇通集团下核心子公司宇通重工100%的股权，根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0281号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，宇通重工的股东全部权益价值的评估值为250567.60万元。基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后向原股东分配了30000万元现金分红，交易双方协商确定宇通重工100%股权最终的交易价格为220000.00万元。
本次发行股份购买资产的交易方为宇通集团和德宇新创，标的资产为宇通重工100%的股权。收购人及其一致行动人取得本次发行新股的种类均为境内上市A股普通股。
根据本次交易的初步定价及发行股份价格，本次交易中上市公司向宇通集团和德宇新创发行股份共计332829046股，具体情况如表59所示。
表59 发行股份购买资产情况
本次交易完成后宇通集团拥有宏盛科技59.70%股份，西藏德恒拥有宏盛科技8.43%股份，德宇新创拥有宏盛科技7.71%股份，因此宇通集团及其一致行动人对宏盛科技持股比例增加至75.84%，具体情况如表60所示。
表60 本次交易前后宏盛科技股权结构变化（不考虑募配）
（续表）
本次交易中，宏盛科技采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过30 000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前宏盛科技总股本的30%，募集配套资金后，宇通集团及其一致行动人对宏盛科技持股比例为69.09%，具体情况见表61。
表61 本次交易前后宏盛科技股权结构变化（考虑募配）
本次并购过程较为独特，宏盛科技发行股份（价值220000.00万元）从宇通集团和德宇新创手中购买宇通重工100%的股权，发行股份后宇通集团及其一致行动人持有宏盛科技69.09%股权，实际控制了宏盛科技，此时宏盛科技成为宇通集团的子公司，同时宇通重工成为宇通集团的孙公司。从结果导向来看，本次并购虽然以宏盛科技发行股份收购宇通重工开始，但是最终宇通集团成为宏盛科技的实际控制者，所以确定宇通集团为本次并购的收购方，宏盛科技为本次并购的被收购方，收购标的为宏盛科技。
并购过程中最大的收益方是宇通集团，宇通集团作为收购方不花费一分一毫就获得宏盛科技的实际控制权，同时其原核心企业、宏盛科技收购的标的宇通重工依旧为宇通系的成员。宏盛科技虽然经营状况较差，已经实行退市风险警示，但其上市交易资格背后的隐形价值却是巨大的，宇通重工的主营业务是工程机械和环保产业，在新基建和碳中和的政策下迎来窗口期，但缺少资本的推动，并购完成后宇通重工借宏盛科技的上市资格登陆A股市场，将拓宽融资渠道。
本次交易使得并购双方达到双赢，为宏盛科技焕发生机，提高盈利能力，实现业务转型。而宇通重工能够借助宏盛科技的资本平台、管理和资本运作的经验登陆A股资本市场，拓宽融资渠道，成就未来环卫蓝海的新宇通。
本次并购案例中的并购方式值得实力雄厚，但顾虑IPO时间长、手续繁琐，想尽快上市的企业借鉴。这些企业可以寻找带有“ST”帽子的目标公司，因其经营情况差，盈利情况糟糕，非常希望能够注入大量资金和优质资产，改善自身经营情况。而对于实力雄厚，但还没有上市的企业来说可以借目标公司的上市交易资格，拓宽其融资渠道进行产业升级。之后可由目标公司发行股份购买实力雄厚企业旗下的子公司，使得目标公司的实际控制权转移至实力雄厚企业，这样对于实力雄厚的企业来说被收购的子公司只是变为孙公司，依旧在自身旗下，同时又被赋予了上市交易资格。
2020年11月，宏盛科技的经营实体转变为宇通重工。宏盛科技在重组前的主营业务为汽车内饰业务和自有房屋租赁业务，2019年宏盛科技自有房屋租赁营业收入仅为636万元，发展空间十分受限，之前宏盛科技一直未能够摘ST帽子的主要原因在于经营盈利能力较差，这其实与其经营业务有关。并购完成后，未来宏盛科技将以“新能源设备＋环卫服务＋工程机械服务”一体化发展。
宇通重工的新能源环卫业务在碳中和、碳达峰的目标下迎来了新一轮重要窗口期，目前资本市场对拥有环卫装备制造、环卫运营投资全产业链的环卫整体解决方案提供商较为追捧，并购完成后宏盛科技被注入这一优质环卫业务，从而进入碳中和战略产业链，相信这会对其业务转型有很大的帮助。
“新基建”政策的推出，对工程机械行业带来较大的发展机遇，宇通重工的工程机械产品广泛应用于高铁、机场、港口、码头、矿山、建筑工程、水利工程和市政工程等的建设中。近年来，宇通重工的强夯机和桥梁检测车产品已逐步建立起行业领先地位。本次交易完成后，宇通重工作为工程机械行业的优质龙头企业会使得宏盛科技的业务得以拓宽，成为行业内的翘楚，这对摘帽有着巨大的好处。
宏盛科技早在2009年实行退市风险警示，财报显示宏盛科技在近5年内利润大多亏损（表62）。
表62 宏盛近5年净利润情况
宏盛科技在这次并购中购进宇通重工100%的股权，宇通重工2017年至2019年的净利润分别为20958.61万元、11412.72万元和33042.05万元，可见宇通重工的盈利能力远远高于宏盛科技，所以并购交易完成后将直接提升宏盛科技的整体盈利能力，摆脱退市风险警示，为股东带来收益。
一些证券机构在研究冷门股时发现一些冷门股“咸鱼翻身”，业绩增长迅速，重新获得了市场的青睐。其中最受关注的便是宏盛科技。2020年以来宏盛科技的累计涨幅已经高达近120%，这一利好来自宏盛科技的重组。重组完成后，一些证券公司对宏盛科技未来的盈利增速预测高达15 670%，这可谓是“咸鱼翻身”中的佼佼者。
表63 盈利预测增速居前的冷门股
（续表）
宏盛科技交易前后股价变动情况见图69。
图69 宏盛科技交易前后股价走势
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