华通医药成功借壳上市，焕发新生

浙江华通医药股份有限公司（以下简称“华通医药”）的前身为绍兴县供销社钱清医药经营部，后在县供销社主持下由县供销社等股东以货币出资方式于1999年8月16日成功设立，经济性质由集体变更为企业法人，以绍兴县华通医药有限公司（以下简称“华通有限”）作为存续主体。2010年9月8日华通有限整体变更设立为股份有限公司，更名为浙江华通医药股份有限公司。2015年5月，华通医药正式在深圳证券交易所中小板挂牌上市，控股股东为浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（以下简称“华通集团”），持有华通医药26.25%的股权，实际控制人为绍兴市柯桥区供销合作社联合社。2019年9月1日，凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股集团有限公司（以下简称“浙农控股”）签订了关于华通集团57%的股份转让协议，截至本次收购交易日，浙农控股及浙江省兴合集团有限责任公司（以下简称“兴合集团”）合计持有华通集团70%的股份，已实现对华通集团的控制，华通医药实际控制人由此变更为浙江省供销社。华通集团持有华通医药26.23%的股权，仍为华通医药的控股股东。本次交易前，华通医药的股权结构如表54所示。

表54　本次交易前华通医药股权结构

华通医药主要从事药品的商贸流通及综合服务等业务，包括药品批发、药品零售、药品生产销售等，兼顾从事医药物流、医药会展、医疗服务等业务。药品批发业务中，华通医药终端网络覆盖优势明显，但业务范围主要集中在绍兴地区；药物流业务中，也主要为自身的批发、零售业务提供配套物流服务，皆存在一定的区域和业务的局限性。本次交易是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的联合与合作，是浙江省供销社体系内市场化整合改革的延续与深化。华通医药与标的公司浙农集团股份有限公司均系供销社企业，通过将标的公司构建的流通渠道网络、知名的产品品牌等优质资产注入上市公司，华通医药有望成为服务城乡居民生产生活的大型综合服务平台及全国供销社系统的龙头企业。

浙农集团股份有限公司（以下简称“浙农股份”）是浙江农资集团有限公司（以下简称“浙农集团”）整体变更设立的股份有限公司。浙农集团前身为始创于1952年的浙江省农业生产资料公司，是由生产资料公司于1999年8月11日改制设立的有限责任公司。2016年12月30日，浙农集团由有限责任公司变更为股份有限公司，企业名称变更为浙农集团股份有限公司。本次交易前，浙农股份的股权结构如图57所示。

浙农股份系浙江省供销社控制的为农服务载体和大型商贸流通综合服务企业，以贯彻城乡一体化和乡村振兴战略、提高为农服务能力为发展愿景，立足供销社系统网络，深耕浙江、面向华东、辐射全国，构建了以农资综合服务和汽车商贸服务为双轮驱动的产业生态圈，打造城乡居民生产生活大型综合服务平台。

浙农股份主营业务布局涵盖农资流通服务、汽车流通服务。其中，农资流通服务业务主营产品为化肥、农药，为适应现代农业规模化、集约化、专业化需求，公司在从事农资商贸流通的同时，依靠资源和技术优势，推广作物配套解决方案和提供线上线下一体化、全程化的农技服务。同时，依托自身渠道资源和城乡一体化网络，向上游生产商直供生产化肥所需的原材料等化工原料。浙农股份已在浙江省内建立了包括9个区域分销中心、39个县级配送中心和近2000家基层农资连锁网点的分销网络；在北京、上海、江苏、安徽、四川、海南、山东、陕西、湖南、辽宁、江西、福建等省份设有区域公司。浙农股份汽车流通服务业务包括整车销售、维修保养以及其他综合服务，各项业务联动发展，共同构成了汽车经销和服务一体化的完整业务链条。同时，公司以品牌建设和营销网点建设为重点，抓住市场机遇加快发展，已在浙江省的杭州、宁波、绍兴、金华、嘉兴、台州、丽水以及江苏省的苏州、无锡等地设立了功能完善的品牌4S店，取得了宝马、奥迪、MINI、凯迪拉克、现代、通用别克、庆铃等著名汽车品牌的区域经销权，已建成标准化汽车4S店近30家。浙农股份自成立以来，十分重视业绩的提升和品牌的建设，在宝马等知名汽车品牌经销企业中处于领先地位。

图57　本次交易前浙农股份股权结构

浙农控股集团有限公司成立于2015年6月29日，作为浙江农资集团有限公司分立存续新设主体，接手原浙农集团旗下塑料、房地产、金融投资、进出口等其他板块资产。浙农控股是全国供销社系统中大型流通企业之一，拥有较强的综合实力。浙农控股在保持传统农资业务稳定发展的同时，适当加大多元化经营的力度，已先后介入多个行业领域，向着以农资、塑化、汽车、外贸、房地产、金融投资等六大产业为主的方向发展，其中农资、汽车商贸流通与综合服务业务由本次交易标的公司浙农股份经营。

本次交易的交易对方浙农控股，系华通集团控股股东，通过华通集团间接控制华通医药26.23%的股权，为上市公司的关联方。同时，本次交易中，华通医药向浙农控股发行的股份数，超过本次交易后上市公司总股本的5%。因此，本次交易构成关联交易。

● 2019年4月8日，华通医药发布《浙江华通医药股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，控股股东华通集团与浙农控股筹划股权转让事项，公司筹划通过发行股份购买资产方式收购浙农股份100%股权。

● 2019年4月19日，华通医药召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案。

● 2019年4月20日，华通医药发布《第三届董事会第二十次会议决议公告》《第三届监事会第十七次会议决议公告》《关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露及公司股票复牌的提示性公告》《关于筹划实际控制人变更的进展公告》。

● 2019年5月13日，华通医药收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江华通医药股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行政许可）〔2019〕第17号]。

● 2019年5月29日，华通医药发布《关于发行股份购买资产暨关联交易预案的修订情况说明的公告》《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》《发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）》。

●2019年6月20日，根据深圳证券交易所相关规定，华通医药披露《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

● 2019年9月16日，华通医药召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

● 2019年9月17日，发布《关于本次重大资产重组涉及各主要股东权益变动的提示性公告》《拟发行股份购买资产涉及的浙农集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

● 2019年9月20日，华通医药发布《关于公司控股股东股权部分转让过户完成暨实际控制人变更完成的公告》，公司控股股东未发生变化，实际控制人由绍兴市柯桥区供销合作社联合社变更为浙江省供销合作社联合社。

● 2019年9月24日，华通医药收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江华通医药股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行政许可）〔2019〕第37号]。

● 2019年10月9日，华通医药发布《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订情况说明的公告》《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。

● 2019年10月11日，华通医药召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修正案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

● 2019年10月12日，华通医药披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件，将重大资产重组财务数据基准日更新至2019年7月31日。

● 2019年11月1日，华通医药向中国证监会报送了《浙江华通医药股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。(www.zuozong.com)

● 2019年11月7日，华通医药收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（192726号）。次日披露了《关于收到〈中国证监会行政许可申请受理单〉的公告》（公告编号：2019－098号）。

● 2019年12月3日，华通医药收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192726号）。

● 2020年1月11日，华通医药披露《关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》。

● 2020年6月30日，华通医药收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江华通医药股份有限公司向浙农控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕124号），核准公司向浙农控股集团有限公司、浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、浙江省兴合集团有限责任公司、浙江兴合创业投资有限公司、汪路平等16名自然人发行股份资产收购相关资产。

● 2020年10月26日，华通医药召开2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，选举了新任董事（董事长）、监事（监事会主席），并聘任了相关高级管理人员。

● 2020年11月14日，华通医药发布《发行股份购买资产暨关联交易之资产交割完成公告》，浙农股份100%股权已过户至公司，并完成相关工商变更登记手续。

● 2020年12月1日，华通医药召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于变更公司经营范围的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，同意公司变更经营范围、注册资本等事宜。

● 2020年12月29日，华通医药收到浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》，中文名称由“浙江华通医药股份有限公司”变更为“浙农集团股份有限公司”，英文名称由“Zhejiang Huatong Pharmaceutical Co.，Ltd.”变更为“ZJAMP Group Co.，Ltd.”，证券简称暂时不变，仍为“华通医药”，证券代码不变，仍为“002758”。

本次并购交易的方案主要为上市公司华通医药发行股份购买浙农控股、浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安泰”）、兴合集团、浙江兴合创业投资有限公司（以下简称“兴合创投”）、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权。本次交易后，浙农股份成为上市公司的全资子公司。此外，华通医药与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人签署了《业绩承诺补偿协议》，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人承诺，浙农股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润分别不低于21 240万元、22 721万元、24 450万元和25 899万元。

本次交易标的资产为浙农股份100%股权，根据中企华评估出具的评估报告，以2019年3月31日为评估基准日，标的资产浙农股份100%股权的评估值为266722.45万元。鉴于中企华评估出具的以2019年3月31日为评估基准日的标的资产评估报告已超过有效期，中企华评估又以2019年12月31日为补充评估基准日对标的资产进行了补充评估。根据标的资产补充评估报告，截至2019年12月31日，标的资产的评估值为274 593.12万元，经验证评估基准日2019年3月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易作价，亦不涉及变更本次交易方案。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，原发行价格为9.76元／股。由于在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司向全体股东每10股派发2018年年度权益现金红利0.8元（含税）、每10股派发2019年年度权益现金红利0.8元（含税），最终本次发行股份购买资产原发行价格相应进行调整，为9.60元／股。

本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东，包括浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量＝每一交易对方持有的标的股权交易作价／本次发行价格，不足一股的部分向下取整。根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为277835875股。

本次交易前后上市公司的股本结构变化如表55所示。

表55　本次交易前后上市公司股权结构变化情况

2019年9月，华通医药控股股东华通集团的股东凌渭土等44人与浙农控股签署股份转让协议，转让其持有的华通集团57%股权。在协议股权转让协议的同时，华通集团签署下列资产剥离协议：华通集团部分转让方受让绍兴至味食品有限公司100%股权、绍兴华通色纺有限公司35%股权、绍兴华都投资管理有限公司40%股权、绍兴供销大厦有限公司16.67%股权、浙江吉麻良丝新材料股份有限公司26.25%股权、绍兴土特产有限公司20.83%股权、绍兴松盛园食品销售有限公司51%股权。至此，华通集团通过资产剥离成为持股平台，控股股东变更为浙农控股。

此次并购重组可视为在全国供销社体系内，将排名领先的优质资产注入上市公司，使得华通医药在原有药品商贸流通与综合服务等业务基础上，新增农资、汽车等贸易流通服务，增强市场竞争力，而浙农股份也完成借壳上市。此外，本次并购重组交易还签署了业绩承诺书，交易对方浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人承诺，浙农股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润分别不低于21240万元、22721万元、24450万元和25899万元，也从侧面反映公司对未来经营发展的决心和信心。

华通医药业绩逐渐下滑，高质押比例隐藏危机。在两票制、医保控费、“4＋7”带量采购全国扩围等政策出台并实施的背景下，医药流通行业销售增速不断下滑，药品流通行业竞争压力进一步加大。2015年至2019年，华通医药营业收入从12.20亿元逐年增长至16.79亿元，而净利润却从4 695万元逐年减少至1970万元，业绩陷入增收不增利的困境。细观华通医药主营业务表现，药品批发、药品零售、药品生产三大板块作为公司主要营收来源，2019年其营业收入占全年比例分别为65.83%、18.89%、13.18%，分别实现营业收入11.05亿元、3.17亿元、2.21亿元，同比分别增长3.21%、25.35%、32.83%；毛利率分别为8.22%、23.31%、41.05%，但同比分别增长1.17%、－2.97%、－7.18%，可见业务盈利能力不容乐观。此外，华通医药2018年发行可转换公司债券更加剧了自身财务成本负担。2018年、2019年华通医药利息费用分别为2 167.33万元、2860.54万元，占同期净利润比值分别为69.77%、145.20%，公司资产负债率分别为57.77%、57.23%，负债率较高，截至2020年上半年末，公司广义货币资金为4.08亿元，总债务为4.53亿元，整体债务负担较重，且短期债务与长期债务之比为1.39，债务结构有待优化。并且，华通医药股东股权质押比例过高，其控股股东华通集团质押4641.00万股，质押占其持股比例达到84.14%，第二大自然人股东钱木水100%股权质押，第三、第四大自然人股东沈建巢、朱国良的股权质押比例也都超过了90%。

卖壳自救，或为上上之选。本次华通医药收购标的浙农股份主营的农资、汽车产品涵盖国内外知名品牌，上游渠道对接全球头部企业，并通过综合服务模式提升自身附加值，盈利能力持续提高。年报数据显示，华通医药2018年末的资产总额为151120.56万元，资产净额为63634.15万元；2018年度的营业收入和净利润分别为152268.91万元、3456.33万元。而浙农股份2018年末的资产总额为1000744.92万元、资产净额为161607.22万元；2018年度的营业收入和净利润分别为2271361.56万元、25487.90万元。浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入、净利润占华通医药2018年末或2018年度相应指标的比例均达到100%以上，资产实力十分雄厚。

供销社是党和政府做好“三农”工作，实现城乡融合发展道路的重要载体。在国家乡村振兴战略下，拓展经营服务领域，提高为农服务能力，将成为供销社的重要使命和战略任务，也将成为供销社在新的历史阶段下的发展机遇。自社会主义建设时期以来，供销社长期从事城乡生产和生活资料流通业务，承担着供应城乡物资、助力城乡发展、服务人民生产生活的重要职能。改革开放以来，经济高速增长，人民群众收入水平和消费能力不断提高，城乡物资供应与商贸流通行业在市场化改革浪潮中趋于重构。在上述背景下，供销合作社下属企业正以现代商贸流通企业的形式，从传统物资流通向现代流通模式积极转型。此次并购双方华通医药与浙农股份，均系供销社下属企业，同样从事商贸流通与综合服务业务，地缘相近、理念相通，具有良好的协作基础。

本次交易是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的联合与合作，将在全国供销社体系内排名领先的优质资产注入华通医药，有利于盘活存量，将华通医药打造成为服务城乡居民生产生活的大型综合服务平台及全国供销社系统的龙头企业。同时，浙农股份也将借力资本市场的融资渠道、公众影响力等，进一步巩固品牌与渠道优势，推动主营商品特色化发展，提升综合服务附加值。

华通医药交易前后股价变动情况见图58。

图58　华通医药交易前后股价走势