恩捷股份强强联合 横向并购下沉基业

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”）的前身为云南创新新材料股份有限公司（以下简称“创新股份”）。创新股份成立于2011年5月12日，由云南玉溪创新彩印有限公司（以下简称“创新彩印”）变更设立。创新彩印的前身为玉溪创新工贸有限公司（以下简称“创新工贸”）。创新工贸成立于2001年7月；2003年9月公司更名为云南玉溪创新彩印有限公司；2002年至2005年间，公司经营情况不佳导致公司经营活动现金流情况较差，遂于2006年4月引入外资企业英属维尔京群岛纽斯顿有限公司（以下简称“纽斯顿公司”），企业性质变更为外商投资企业，控股股东变更为纽斯顿公司；2010年12月，创新彩印变更投资者股权，控股股东纽斯顿公司协同其他股东将其持有公司股权转让给玉溪合益投资有限公司（以下简称“合益投资”），创新彩印控股股东变更为合益投资，实际控制人变更为李晓明家族。

2018年10月，创新股份已实施完毕重大资产重组，通过发行股份购买资产收购了上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）90.08%股权，主营业务由烟标、BOPP薄膜、液体无菌包装、特种纸业务扩充到锂电池隔离膜、铝塑膜、水处理膜等领域，遂将公司中文名称由“云南创新新材料股份有限公司”变更为“云南恩捷新材料股份有限公司”；中文简称由“创新股份”变更为“恩捷股份”；英文名称由“Yunnan Chuangxin New Material Co.，Ltd.”变更为“Yunnan Energy New Material Co.，Ltd.”；英文简称由“CHUANG XIN”变更为“ENERGY TECHNOLOGY”；证券代码不变仍为“002812”。

2020年1月，李晓明家族成员PAUL XIAOMING LEE先生及Sherry Lee女士签署《股份授权委托书》，Sherry Lee女士将其持有的公司股份73470459股（占公司总股本9.12%）对应的股东质询权、建议权、表决权等股东权利全权委托给其父PAUL XIAOMING LEE先生行使，至此公司控股股东由合益投资变更为PAUL XIAOMING LEE先生，实际控制人仍为李晓明家族成员。本次交易前，恩捷股份前十大股东持股情况如表33所示。

恩捷股份长期致力于锂电池隔膜产品的研发，主要经营产品为膜类产品、包装印刷产品、纸制品包装，通过多年积累建立了体系健全的研发队伍，研发范围覆盖了隔膜和涂布生产设备、隔膜制备工艺以及原辅料的改进、涂布工艺、浆料配方、回收及节能技术，以及前瞻性技术储备项目的研发。公司湿法锂电池隔膜生产规模目前处于全球领先地位，具有全球最大的锂电池隔膜供应能力。公司为全球出货量最大的锂电池隔膜供应商，市场份额也为全球第一。

恩捷股份控股子公司上海恩捷成立于2010年4月27日，主营业务专注于锂电池隔膜的研发、生产。得益于工艺、技术上的不断突破，上海恩捷产能规模不断扩张，先后建成了上海生产基地兼公司总部、珠海基地、江西基地及无锡基地，并始终坚持走自主创新驱动发展之路，积极开拓海外市场并参与全球竞争。公司技术团队经过多年的论证、实验掌握了锂电池隔膜的湿法技术、干法技术并设计出目前国际上最先进的锂电池隔膜生产设备。

表33　本次交易前恩捷股份前十大股东持股情况

（续表）

重庆云天化纽米科技股份有限公司（以下简称“纽米科技”）成立于2010年2月4日，由云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”）与成都慧成科技有限责任公司（以下简称“成都慧成科技”）共同投资设立。云天化股份是中国百强上市公司、中国化工企业百强、全球优秀的共聚甲醛生产商之一、全球优秀的玻纤生产商之一、中国较大的磷矿采选企业。成都慧成科技是专业从事新材料、新能源研究开发及制造的高科技企业，在新能源、新材料技术开发领域具有较大影响力和良好信誉。2014年8月，公司完成股份制改造；2015年1月16日，纽米科技在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌上市，成为“锂电隔膜企业新三板挂牌第一股”，证券简称为“纽米科技”，代码为831742。2015年6月24日，纽米科技正式入围新三板“创新层”。截至收购交易日，纽米科技的控股股东是云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”），实际控制人是云南省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易前，纽米科技的股权结构如表34所示。

表34　本次交易前纽米科技股权结构

（续表）

纽米科技是一家集锂离子电池隔膜研发、生产和销售于一体的高新技术企业。依托云天化股份的雄厚实力与成都慧成科技强大的研发能力和技术支持，纽米科技不断开拓进取，努力做大做强锂离子电池隔膜产业。纽米科技拥有干法、湿法锂离子电池隔膜生产技术的自主知识产权，拥有多项锂离子电池隔膜制备专有技术和国家发明专利，于2016年11月17日正式通过ISO/TS16949质量体系认证。纽米科技隔膜生产线完全自主设计，由国外顶级设备制造商制备，具有工艺控制稳定精确，生产速度快，产品幅度宽和得率高等特点。公司已形成以重庆、昆明两大生产基地为核心的完备生产体系。

● 2020年11月23日，纽米科技在云南省产权交易所公开挂牌转让并依法定程序公开征集受让方，征集受让方一家，股权转让比例合计为76.357 4%，挂牌底价为6800.00万元。

● 2020年11月23日，恩捷股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司参与公开摘牌收购纽米科技76.3574%股权的议案》，同意公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司作为一项受让方，参与上述纽米科技76.3574%股权转让项目。

● 2020年11月24日，恩捷股份发布关于控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司参与公开摘牌收购纽米科技76.3574%股权的公告。

● 2020年12月21日，上海恩捷收到云南省产权交易所通知，上海恩捷成为纽米科技22220万股（76.3574%股权）的最终受让方。

● 2020年12月21日，纽米科技召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司签订〈产权交易合同〉及补充协议的议案》，同意上海恩捷于同日与云天化集团和云天化股份签订《产权交易合同》，同时与云天化集团和云南云天化集团财务有限公司签订《产权交易合同》的补充协议。(www.zuozong.com)

● 2020年12月24日，恩捷股份召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于为纽米科技提供担保的议案》《关于对纽米科技提供财务资助的议案》，保证纽米科技的正常资金周转，确保生产经营的持续发展。

● 2021年2月26日，云天化集团、云天化股份和上海恩捷签订《〈产权交易合同〉的补充协议二》，明确云天化集团和云天化股份向上海恩捷转让纽米科技的股份数量及转让价格。

本次并购交易内容为上市公司恩捷股份控股子公司上海恩捷以自有及自筹资金，在云南省产权交易所通过公开摘牌受让方式收购云天化集团和云南云天化股份持有的纽米科技的股份合计22220万股，即76.3574%股权。其中，云天化集团转让所持纽米科技15936万股份，股权比例为54.7629%；云天化股份转让所持纽米科技6284万股份，股权比例为21.5945%。

根据评估报告，以2020年8月31日为评估基准日，纽米科技资产合计为人民币92 859.93万元，负债合计为人民币84 076.04万元，净资产为人民币8783.89万元。本次标的股权对应评估值为6707.15万元。根据上海恩捷与云天化集团和云天化股份签订《产权交易合同》，云天化集团和云天化股份以人民币6800.00万元将上述标的转让给上海恩捷，恩捷股份已于2020年12月21日一次性将交易价款人民币6800.00万元支付至云南产权交易所资金监管账户。

本次交易前后纽米科技的股本结构变化如表35所示。

表35　本次交易前后纽米科技股权结构变化

（续表）

此次并购双方恩捷股份和纽米科技所处的锂离子电池隔膜行业是高性能膜材料行业的一个分支，是锂离子电池的组成要件。锂离子电池的主要材料包括正极材料、负极材料、电解液和隔膜，其中隔膜作为关键内层组件之一，其主要作用是使电池的正、负极分隔开来，防止两极接触而短路，达到阻隔电流传导、防止电池过热的功能。隔膜的生产工艺具有较高的技术壁垒，能够充分体现人才和技术的投入价值，被业内认为是锂离子电池产业链中最具投资价值的行业。隔膜的成本约占锂离子电池成本的10%—20%，毛利率可达50%—60%，是四大主要材料中毛利率最高的产品。隔膜的生产工艺主要有干法和湿法两大类，相比干法隔膜，湿法涂覆隔膜能使电池有更高的电容量和安全性，能够极大减少电池的爆燃起火概率，也因此成为市场主流产品，截至2019年底，湿法隔膜市场占有率约为72.6%。

锂电池需求多点开花，隔膜行业竞争壁垒显著加速业内整合。随着国内外新能源汽车产业快速发展、电动自行车新国标实施以及储能应用场景的逐步成熟，锂电池具有的能量密度高、工作电压高、自放电率低、循环寿命长、充放电效率高、工作温度范围宽、环境污染小等优势被逐步放大，十分切合新能源汽车、储能电站、电动自行车、电动工具等领域市场应用要求。随着上游市场快速发展，下游段锂电池需求量也急剧扩张，隔膜市场发展也由此进入快车道。但是，隔膜行业存在显著的技术壁垒、资金壁垒、研发壁垒和客户壁垒，新秀企业很难在较短的时间进入该行业，这使得行业二三梯队企业份额持续有所稀释，龙头则借助整合，不断巩固份额并全面铺开下游客户渠道。数据显示，行业龙头恩捷股份、苏州捷力、中材和中锂1H20合计出货量已占据73.7%。

恩捷股份此次收购标的公司纽米科技专门从事锂电池隔膜生产及经营，采用自主研发、自主设计的湿法、涂覆、三层复合干法的工艺技术体系生产高性能锂离子电池微孔隔膜，并持续推进功能性陶瓷涂布隔膜、PVDF＋涂覆工艺探索与研发，能够生产5μm—32μm的锂离子电池隔膜产品。其中，在5μm超薄膜领域，纽米科技初步实现了进口产品的国产化替代，拥有上千万平方米的出货案例，应用于高端3C数码领域。纽米科技客户主要为国内外一流的3C消费类电池、电动工具电池、电动自行车电池以及汽车动力电池制造企业。2019年纽米科技前五大客户分别为珠海冠宇电池、LG化学、惠州锂威、宁波维科、江西赣锋电池。此外，纽米科技在湿法隔膜市场也拥有强大的实力。2019年纽米科技整体出货量高达7700万平方米，行业市占率2%，其中湿法出货6800万平方米，市占率3.4%。

恩捷股份继收购江西通瑞、苏州捷力之后，此次又拿下纽米科技这一湿法隔膜界实力派，有助于恩捷股份在拓展3C消费类锂电池隔离膜市场和客户范围、提高公司3C消费类锂电池隔离膜销售收入的同时，增强高端数码领域的技术能力并完善公司在锂电池湿法隔膜领域的战略布局。截至2019年底，恩捷股份湿法隔膜产能23亿平方米，公司规划到2020年底达到33亿平方米的产能规模。此次收购纽米科技也是为公司产能加码蓄力，将继续巩固湿法隔膜龙头地位。

截至2019年，纽米科技拥有湿法4条线产能1.3亿平方米，另有3条产线产能1.5亿平方米已经完成46%的投资，湿法隔膜业务主要在重庆基地；干法隔膜业务主要在昆明基地，拥有2条线对应产能6000万平方米／年。据年报数据披露，2018年、2019年，纽米科技GGII口径下出货量分别为0.48亿平方米、0.65亿平方米，营业收入分别为1.58亿元、1.37亿元，但由于产品良率较差、设备产能利用率较低以及大幅计提固定资产减值和原料采购成本较高等因素影响，纽米科技2018—2019年毛利率分别仅为1%、－24%，净利率分别－93%、－161%。先进的产线设备给公司带来的更多是单位资本支出较大的负担，2019年纽米科技的负债率达81%，对母公司云天化集团合计欠款额超过9亿元。

恩捷股份生产设备供应商与纽米科技为同一家，双方均采用制钢所设备，但恩捷股份依托先进工艺技术，湿法隔膜良品率远高于同行，致使成本远远低于行业内其他公司。此次纽米科技并入恩捷股份后，有望优化产品工艺，推动产能发展，依托恩捷的供应链使生产成本得到有效控制。而纽米科技的客户群与恩捷股份重合度相对较低，此次并购后预计将有效推动恩捷股份客户群体的多元化，进一步提升市占率。强强联合，并购合作可谓是双赢选择。

恩捷股份交易前后股价变动情况见图33。

图33　恩捷股份交易前后股价走势