东方创业：集团整合与传统外贸升级

东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”）于1998年10月15日由东方国际集团与集团内部的上海市丝绸进出口有限公司、上海市纺织品进出口有限公司、上海市针织品进出口有限公司、上海市家用纺织品进出口有限公司、上海市对外贸易有限公司共同发起设立。2000年6月在上海证券交易所首次公开发行股票上市，首次发行8 000万股。本次并购交易前，东方创业的直接控股股东为东方国际（集团）有限公司，合计持有上市公司63.41%的股份，最终控制人为上海市国有资产监督管理委员会。东方创业的股权结构见图19。

东方创业是一家集货物贸易和现代物流为一体，产业经营与资本运作相结合的综合型上市公司，主要从事纺织服务产品的进出口贸易，拥有从纺织服装产品国内外接单、打样设计、原材料和成品采购、工厂生产到全球物流配送的完整产业链。与此同时，公司下属还有多家全资控股的物流和航运公司，主要从事包括国际航运、国际船舶代理、国际货运代理、国际集装箱储运及报关、报检等在内的综合物流业务。东方创业已经是中国最大的纺织服装出口商之一，拥有多个知名品牌，在国际、国内市场上建立了广泛的业务合作渠道，市场声誉良好。公司从传统外贸企业起步，已经发展成为在国内外贸易、现代物流、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股企业。

图19　本次交易前东方创业股权结构

东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）成立于1988年，在本次交易之前，东方国际（集团）有限公司持有其100%的股权。外贸公司主要从事进出口业务，进口业务产品包括贱金属及制品、化工及塑料产品、机电产品及机械设备、食品、木材等，出口产品包括化工及塑料产品、纺织产品、机电产品及机械设备、贱金属及杂项制品等。近年来公司积极进行业务创新和业务扩展，在深化传统进口业务的发展的同时，积极扩展以消费品进口为主的新业务，加强内外贸联动，扩大世界知名品牌内销业务的规模。截至2019年9月30日，外贸公司总资产合计28.54亿元，2019年1至9月的营业收入为61.75亿元。

东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司（以下简称“荣恒公司”）成立于1992年，在本次交易之前，东方国际（集团）有限公司持有其100%的股权。荣恒公司的主营业务以出口业务为主，进口业务为辅，其中，出口业务商品以内衣和医药为主，进口业务产品主要为医疗器械（设备）、游乐场所游乐设备等。荣恒公司掌握和控制较为完整的产品供应链体系，在内衣业务和医药化工领域具有专业竞争优势。截至2019年9月30日，荣恒公司总资产合计5.42亿元，2019年1至9月的营业收入为7.96亿元。

上海新联纺进出口有限公司（以下简称“新联纺公司”）成立于1985年，在本次交易之前，上海纺织（集团）有限公司持有新联纺公司100%的股权。新联纺公司主要从事进出口业务，其中出口业务以纺织面料和服装为主，产品向欧美、日本、澳大利亚、东盟、中国香港等地出口，进口业务以乳制品、预包装食品、酒类及农产品为主，主要向澳大利亚、新西兰、欧美和日本市场进行采购。新联纺公司在多年的经营过程中，建立了良好的企业资质、资信，在纺织服装产品领域建立了全球化产业链布局，同时在进博会国家战略的指引下，加快进口业务转型发展的步伐，为加快新联纺走外贸综合发展之路打下了扎实基础。截至2019年9月30日，新联纺公司总资产合计24.70亿元，2019年1至9月的营业收入为58.88亿元。

上海纺织装饰有限公司（以下简称“装饰公司”）成立于1990年，在本次交易之前，上海纺织（集团）有限公司持有装饰公司100%的股权。装饰公司主要从事纺织品、服装、家纺产品、新型面料的进出口业务，已形成以毛衫业务为核心，以服装等纺织品出口为重点，以风险可控进口业务为增长点的业务布局。装饰公司多渠道深挖掘国际经济贸易与合作，利用全球化采购和供应链管理优势，已与全球几十个国家和地区建立了广泛的经贸关系，致力于成为全球毛衫行业的领跑者。截至2019年9月30日，装饰公司总资产合计7.94亿元，2019年1至9月的营业收入为23.25亿元。

上海纺织集团国际物流有限公司（以下简称“国际物流公司”）成立于2004年，在本次交易之前，上海纺织（集团）有限公司持有国际物流公司100%的股权。国际物流公司主要从事物流业务，包括现代仓储服务、物流运输服务、进出口货物报关报检业务、国际国内货代业务；同时，公司也从事进口商品业务，主要进口产品包括皮草等，并基于公司仓储物流业务形成的供应链体系，开展相关的供应链服务。国际物流公司仓储资源较为丰富，仓储基地分布于上海浦东、奉贤、青浦和嘉定等地，拥有现代化立体货架式仓库，可为企业提供多元的一体化物流供应链服务。截至2019年9月30日，国际物流公司总资产合计2.43亿元，2019年1至9月的营业收入为2.60亿元。

东方国际（集团）有限公司设立于1994年6月，是上海市纺织进出口公司、上海市服装进出口公司、上海市针织品进出口公司、上海市家用纺织品进出口公司、上海市丝绸进出口公司联合组建而成的有限责任公司。截至本次交易之前，东方国际（集团）有限公司持有东方创业63.41%的股份，为上市公司的控股股东及实际控制人。

东方国际（集团）有限公司是上海市国有资产监督管理委员会下属的以时尚产业、健康产业和供应链服务为核心主业，以科技实业、产业地产、金融投资为支撑的大型综合性企业集团，是中国最大的纺织服装集团和最大的纺织品服装出口企业。东方国际（集团）有限公司名列2018年度中国企业500强第175位、中国服务业企业500强第71位和中国100大跨国公司第75位。东方国际（集团）有限公司在海外拥有96家业务机构，分布在五大洲29个国家和地区，所属企业480家，上市公司有4家，分别是东方创业、上海申达股份有限公司、上海龙头（集团）股份有限公司、联泰控股有限公司。

上海纺织（集团）有限公司成立于2001年12月，是由上海纺织控股（集团）公司及华融资产、东方资产、信达资产、长城资产根据其所签订的《债转股协议》共同投资设立，设立时注册资本为人民币980 761.43万元。截至本次交易前，东方国际（集团）有限公司持有上海纺织（集团）有限公司76.33%股权，上海纺织（集团）有限公司是东方国际（集团）有限公司的子公司。

上海纺织（集团）有限公司是中国最大的纺织集团之一，已成为集纺织品生产、销售及进出口贸易为一体的大型综合型企业。公司以贸易业务为核心主业，依托较强的纺织制造能力，已逐步建立了一个强大的对外贸易平台，并拥有一批老字号的市场知名纺织服装品牌。近年来，公司以“融合科技时尚、编织多彩生活”为使命，以“致力于成为全球资源的集成商和时尚生活的创造者”为愿景，积极探索了一条坚持“科技与时尚”发展理念，努力推进传统纺织制造业向设计、研发和品牌服务等高端提升、向生产性服务业和现代服务业延伸的战略转型之路，逐步形成了以先进制造业与现代服务业相融合、科技与时尚相辉映的高端纺织产业的新格局。上海纺织（集团）有限公司已发展成为一家以科技为先导，品牌营销和进出口贸易为支撑，以纺织先进制造业和时尚产业为依托，拥有较完整的纺织服装产业链的集科工贸为一体的企业集团。

● 2019年4月30日，东方创业披露《重大资产重组停牌公告》。

● 2019年5月20日，东方创业发布《资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并召开第七届董事会第十九次会议决议公告和第七届监事会第十二次会议决议公告通过本次预案。当日，东方创业股票开始复牌。

● 2019年5月31日，东方创业收到上海证券交易所《资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。

● 2019年10月29日，东方创业发布《资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，对此次交易进行补充披露。

● 2019年11月14日，东方创业召开2019年第二次临时股东大会，会议通过了此次交易。

● 2019年12月10日，东方创业收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，需公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释。

● 2020年3月4日，东方创业发布《关于调整公司本次重组募集配套资金方案的公告》，根据新修订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》对本次重组的募集配套资金方案进行调整。

● 2020年3月17日，东方创业收到上海市国资委出具的《关于东方国际创业股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》，同意东方创业调整后的募集配套资金方案。

● 2020年3月19日，东方创业召开2020年第一次临时股东大会，会议通过《关于调整公司本次重组募集配套资金方案的议案》。

●2020年3月25日，本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。

● 2020年5月18日，东方创业收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

● 2020年6月2日，东方创业本次重大资产重组事项涉及的标的资产交割过户。(www.zuozong.com)

本次交易构成重大资产交易与关联方交易。本次并购重组方案主要包括三部分：一是资产置换，二是发行股份及支付现金购买资产，三是募集配套资金。截至评估基准日2019年5月31日，各标的资产评估结果及交易价格如表15所示。

表15　本次交易标的资产评估结果与交易价格

置出资产上海东方国际创业品牌管理股份有限公司（以下简称“创业品牌公司”）的评估价值为－4392.59万元，交易价格为1.00元，注入资产的评估价值为251537.59万元，交易价格为251537.59万元。

东方创业以持有的创业品牌公司60%股份与东方国际（集团）有限公司持有的外贸公司100%股权、荣恒公司100%股权的等值部分进行置换。在本次交易前，东方创业持有创业品牌公司60%股份，为创业品牌公司控股股东。截至2019年9月30日，创业品牌公司总资产合计0.89亿元，2019年1至9月的营业收入为1.00亿元。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价37730.64万元，以股份方式支付对价213806.95万元，股份发行价格为11.34元／股，发行股份数为18854.23万股。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即11.43元／股。根据东方创业2019年6月19日公告的《2018年年度权益分派实施公告》，东方创业每股派发现金红利0.09元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为11.34元／股。

东方创业目前的总股本为52224.17万股，本次交易中，公司发行股份数为18854.23万股，交易完成后总股本增加至71078.40万股，东方创业的控制权不会发生变化，控股股东仍为东方国际（集团）有限公司。本次重组前后，东方创业股权结构变动如表16所示。

表16　本次交易前后东方创业股权结构变化

①这里不考虑募集配套资金的影响。

东方创业应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的30日内，将现金对价部分一次性足额支付至东方国际集团、纺织集团指定的账户。若东方创业未能成功募集配套资金，或所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则东方创业以自有资金完成应履行的现金支付义务。

东方创业采取询价发行的方式配套募集资金，向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过135 000.00万元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%。本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。本次募集配套资金具体用途如表17所示。

表17　本次交易募集配套资金用途

自2008年金融危机爆发以后，全球经济在深度调整中曲折复苏。然而在目前，世界经济依然处于疲软态势，经济复苏前景并不乐观。2020年以后，世界范围内暴发新冠肺炎疫情，迅速成为全球大流行病，给本就不乐观的全球经济再次添上更多迷雾。在这样的全球背景下，我国宏观经济也同样受到了重大打击，特别是我国一直以来大力发展的外贸业务，由于外需的疲弱与国际贸易摩擦升级而承受巨大的经营压力。为应对这一系列复杂的国际经济环境，国内贸易企业面临转型升级的迫切需求。

东方创业从传统外贸企业起步，聚焦于货物贸易、现代物流、大健康产业的布局，目前东方创业的业务仍以进出口贸易为主。在此次重大资产重组交易中，东方创业被注入了5家东方国际集团下属的贸易类与物流类企业，涉及横向与纵向多方面并购业务，有助于加快公司在外贸业务领域的转型升级。被收购企业在交易前都具备持续经营能力，在交易完成后这五家企业都将成为东方创业的全资子公司。本次交易后，公司将进一步聚焦贸易及现代物流产业，在贸易行业及现代物流的业务规模将有较大幅度增长，这有利于提升东方创业在进出口贸易与交通物流方面的竞争能力，推动上市公司在贸易产业与物流产业上的协调联动作用，加快贸易业务的转型升级。

2020年12月，东方创业再度与纺织集团达成协议，上市公司以2.33亿元的交易价格收购纺织集团持有的上海康健进出口有限公司（以下简称“康健公司”）100%的股权。康健公司成立于1992年10月23日，主要从事医疗产品、化学药品等产品的进出口贸易业务。而东方创业的传统业务为纺织服装产品的进出口贸易，虽然近年来上市公司致力于发展多元化业务，控股了国内最大的医疗设备和器械进口经营企业之一的上海东松医疗科技股份有限公司，但是在医疗产品上的营业份额并不是很高。东方创业收购康健公司标志着公司向大健康产业的深耕，同时也是对公司传统外贸业务转型升级的进一步尝试。

从经营业务的角度来看，目前东方创业的主营业务为以纺织品为核心的货物贸易业务，其母公司东方国际集团是中国最大的纺织服装集团和最大的纺织品服装出口企业。同时，东方创业还全资控股了多家物流与航运公司，从事包括国际航运、国际船舶代理、国际货运代理、国际集装箱储运及报关、报检等在内的综合物流业务。在本次交易中的五家被收购企业中，外贸公司、荣桓公司为东方国际集团的全资子公司，新联纺公司、装饰公司、国际物流公司为上海纺织集团的全资子公司，因此这五家企业与东方创业都为同一集团内部的兄弟公司。而在本次交易前，外贸公司、荣桓公司、新联纺公司、装饰公司主要从事日常商品的外贸业务，国际物流公司主要从事仓储与物流业务，故此五家企业的主营业务都与上市公司有所重叠。由于主营业务相近，那么在日常经营中难免会产生业务方面的竞争与冲突，本次交易也能够减轻该集团内部同业竞争的冲突。

其实东方创业所处的东方国际集团将解决同业竞争问题提上日程由来已久。早在2017年，在东方国际集团与上海纺织集团重组以后，东方国际集团针对同业竞争问题一直在进行积极的调研与方案论证工作，以寻求在不伤害公司独立性与股东利益的前提下解决同业竞争问题。2019年，东方国际集团向社会公众补充承诺，集团内非上市公司进一步拓展的产品与业务将不与东方创业的产品的业务相冲突以保证投资者的利益。如果发生冲突，东方国际集团将通过如下两种方式，自联合重组完成后的五年内，并力争用更短的时间解决同业竞争问题：（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将竞争业务转移至上市公司或无关联关系的第三方。

因此，在本次交易中，东方国际集团与上海纺织集团将与上市公司在产品业务方面有所冲突的五家企业转让给东方创业，主要是对2019年东方国际集团解决同业竞争承诺的进一步履行。先前东方国际集团于2019年承诺在五年内解决东方创业的同业竞争问题，而同年东方创业就已发布交易预案，披露了收购存在竞业关系的企业，可见东方创业在解决同业问题与向社会公众传递良好形象的决心。与此同时，这也真正减少了上市公司在集团内部的同业竞争，有利于提高东方创业的公司治理水平和经营的独立性。

本次交易中，东方国际集团承诺，外贸公司在2020年、2021年、2022年应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于2254.04万元、2670.88万元、2940.08万元。纺织集团承诺，下属拟注入标的公司新联纺公司、装饰公司、国际物流公司在2020年、2021年、2022年应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数应分别不低于2860.07万元、3253.51万元、3937.12万元。

在完成本次并购重组以后，东方创业的总资产、净资产、营业收入规模等都有较大幅度的提升，有利于提升公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。根据东方创业披露的2020年三季报，从资产规模来看，截至2020年第三季度，东方创业的资产总额为176.91亿元，同比增长97.43%。但与此同时，东方创业的资产负债率达到了66.03%，同比上升接近14个百分点；从盈利能力来看，东方创业2020年前三季度的营业收入为278.66亿元，同比增长115.78%；2020年前三季度的净利润为1.65亿元，同比增长74.62%。以上数据表明，在经过并购重组后，东方创业的资产规模与盈利能力都获得了大幅提升，东方创业在贸易与物流领域的竞争力进一步加强。但与此同时，东方创业的资产负债率也有所上升，这表明上市公司在未来可能会承担标的资产更大的负债压力。

东方创业交易前后股价变动情况见图20。

图20　东方创业交易前后股价走势