企业合同审查：合同周密性、质保期问题及变更审批资料

一般情况下，合同周密性审查可从以下几方面着手：

1．审查合同条款是否完备

虽然最高人民法院在《中华人民共和国合同法》解释（二）中规定，除法律另有规定或者当事人另有约定的除外，“人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立”，但这样的合同操作起来容易出现扯皮、发生纠纷，甚至出现诉讼、仲裁的可能。因此，每份合同都应当按照项目实施的实际情况和相应的法律法规，审查合同的类别、名称是否准确，是否存在条款遗漏情况。

完备的合同，通常包括合同法第十二条规定的所有条款。但每份合同还可根据实际情况补充书写其他条款，如，交易目的、保密、瑕疵担保、通知、文本语言、定义、法律适用、附件等条款。

对于急、特、大项目合同，建议增加合同目的性的叙述。在合同中，应有对当事人的交易动机、背景或目标等内容的表述，使之与获得的对价共同成为合同目的。另外，有的合同还可以通过对合同目的性的表述，使合同相对人能够预见到如果自己违约将给对方带来多大的预期可得利益损失。合同目的性表述条款，可以在前言部分叙述，也可以在“其他条款”或“定义”等处表述。

2．审查合同内容表述是否清晰(www.zuozong.com)

合同不仅条款要齐全、完备，而且内容表述要清晰。合同内容表述清晰，就是组成合同文本的各条款的内容要具体、明确、切实可行，文字、术语、标点符号要规范，不能不全或过于简单、抽象、原则化。如，合同名称要规范，各当事人姓名（名称）简称前后一致，标的叙述要符合法定或行业名称，技术指标或标准要具体符合实际，各方权利义务表述无误，违约情况预测全面，索赔及处置措施得当，进度安排合理，纠纷处理方式及机构选择明确、合法，地址叙述符合行政区划，签字人身份清晰（法定代表人或负责人或法定代理人或委托代理人），等等。不能随意缩写简称、编造词语（或技术术语或法律术语或技术标准规范）等。

3．审查合同各条款间、条款与前置审批资料间的配合情况

首先，看合同条款之间的配合情况。合同文本是由合同条款组成的。合同条款之间既要相互独立，又要相互关联，进而形成“闭环”，使之达到表达清晰、全面的效果，且无对己方不利的多余字句。如，货物买卖合同，若想表述为分期分批交货，那么，就应对每批次交货的具体货物数量、具体的交货期限、运输方式、交货地点、运费由谁承担等作出约定；货物多样的或者货物单一但品种不同的，还应包括货物名称、品种等。既然是买卖合同，就应当想到交货后的付款问题（即款怎么付？有无预付款？有，是多少？是每批次合格后付款？还是所有货物全部验收合格后付款？验收合格后付款比例又如何？有无质保金？）、质保期问题，以及各方违约责任问题（各方可能出现哪些违约情形？出现了应承担什么样的违约责任？）和各方当事人的协助义务（通信方式、联系人、卖方提供发票合格证、进口商品的通关资料办理、保险）等。

其次，看合同条款与前置审批资料间的配合情况。从合同的签订来说，合同条款应受前置审批资料的约束，如，合同价格、数量、质量、规格型号等，应依据价格部门的审批意见填写；中标通知书对工期有要求的，合同就应当依据它确定工期；前置审批资料要求签订后公证的，合同中就应当有“公证后生效”的字样；前置审批意见要求提供担保的，就应当查看合同的担保条款（包括担保方式、期限、额度）或合同附件——担保协议等。合同结算时，应查看验收资料（或入库单）等合同标的的完成情况，如，名称、规格或型号、生产厂家、场地、数量是否与合同相符、是否按时完成、质量是否达标、有无违约、总报酬（价款）有无变化等。合同变更时更应依据前置审批资料进行变更。