四、法律意见书与工作底稿

律师事务所及其指派的律师应按《律师证券业务管理办法》《执业规则》，进行尽职调查和审慎查验，对受托事项的合法性出具法律意见，并留存工作底稿。

（一）法律意见书

法律意见是律师事务所及其指派的律师针对委托人委托事项的合法性，出具的明确结论性意见，是委托人、投资者和证监会及其派出机构确认相关事项是否合法的重要依据。法律意见应当由律师在核查和验证所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性的基础上，依据法律、行政法规及相关规定作出。

法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、国家有关规定和结论性意见。法律意见书发表的所有结论性意见，都应当对所查验事项是否合法合规、是否真实有效给予明确说明，并应当对结论性意见进行充分论证、分析。法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞。

有下列情形之一的，律师应当在法律意见中予以说明，并充分揭示其对相关事项的影响程度及风险：①委托人的全部或者部分事项不符合证监会的规定；②事实不清楚，材料不充分，不能全面反映委托人的情况；③核查和验证范围受到客观条件的限制，无法取得应有证据；④律师已要求委托人纠正、补充而委托人未予纠正、补充；⑤律师已依法履行勤勉尽责义务，仍不能对全部或者部分事项作出准确判断；⑥律师认为应当予以说明的其他情形。(www.zuozong.com)

律师从事规定的证券法律业务，其所出具的法律意见应当由2名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章，并签署日期。

法律意见书随相关申请文件报送证监会及其派出机构后，律师事务所不得对法律意见书进行修改，但应当关注申请文件的修改和证监会及其派出机构的反馈意见。申请文件的修改和反馈意见对法律意见书有影响的，律师事务所应当按规定出具补充法律意见书。法律意见书等文件在报送证监会及其派出机构后，发生重大事项或者律师发现需要补充意见的，应当及时提出补充意见。

（二）工作底稿

工作底稿是判断律师是否勤勉尽责的重要证据。证监会及其派出机构可根据监管工作需要调阅、检查工作底稿。律师事务所应当完整保存在出具法律意见书过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作工作底稿。律师应当归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师的分析判断作出说明，形成记录清晰的工作底稿。工作底稿应当内容真实、完整，记录清晰，标明目录索引和页码，由律师事务所指派的律师签名，并加盖律师事务所公章。工作底稿由出具法律意见的律师事务所保存，保存期限不得少于7年；证监会对保存期限另有规定的，从其规定。