在他还是旅长、师长时，陈诚因身材瘦小，其貌不扬，经常被同僚和下级称作“陈矮子”“陈小鬼”。1930年，陈诚仅仅32岁，就被任命为第18军军长，被人戏称为“童子军”军长。
陈诚又是个有名的“救火队长”，哪里战局无法维持，便会被蒋介石派到那里，有时黑锅也得自己背。1938年，他在武汉卫戍总司令任上，丢失武昌。1939年，在第九战区司令长官任上，丢失南昌。1940年的枣宜会战，结果又失宜昌。不到两年的时间里，在陈诚的指挥下，中国军队连失武昌、南昌、宜昌三座重镇，由此，陈诚又被人讥讽为“三昌将军”。
其实，真实的陈诚并非如别人讥讽的那样。他坚毅果敢，是个真正的军人，甚至可以说他是个性格强硬的将军。
1940年，宜昌失陷。宜昌是重庆的东大门，距重庆仅480公里，它的丢失对重庆震动极大。据说，14年抗战中，蒋介石感到危机最为深重的，便是这段时间。
1940年7月1日，随着形势的变化，重庆军委会重设第六战区，蒋介石再次想到了陈诚，便任命陈诚为第六战区司令长官。
重设后的第六战区，辖境包括鄂西、鄂中、鄂南、湘北及湘西、川东、黔东等地，地位超过了其他各战区，其重要性大有后来居上之势。在一次重要会议上，蒋介石甚至当众喊出了“军事第一”“第六战区第一”的口号。
陈诚过去因为兼职太多，且多次受到临时派遣，东奔西走，再加上陈诚自恃有蒋介石撑腰，时常让人感到盛气凌人，一来二去便遭到很多人的嫉恨。陈诚插手军政，和何应钦形成矛盾。陈诚扩张军中势力，又和关麟征等黄埔少壮派水火不容。陈诚进入三民主义青年团，遭到康泽等复兴社势力的抵制。在多次碰壁之后，陈诚恍然明白，原来老头子不过是在利用他制衡各方面的势力，谋取平衡，又怎么会让他一家独大呢？每每思虑至此，陈诚便有点心灰意冷。在他看来，与其留在中央四处得罪人，还不如独统一方，专心战事，同时积蓄个人势力。
此次，就任第六战区司令长官，正合他素日的心意，一时间也是满心欢喜。于是，他再次上书蒋介石，请求专任地方职务。
蒋介石工于权谋，也不愿陈诚的势力越来越大，如今陈诚主动提出去掉兼职，蒋介石自然乐得批准，当即免去陈诚中枢方面的职务，专任第六战区司令长官兼湖北省主席。自此，从1940年8月起一直到1944年年底接任军政部部长为止，陈诚一直独踞一方。
当时，湖北共有71个县，富庶地区多已沦陷，湖北省政府所能管辖的，仅有鄂西南、鄂北多山地带的31个贫穷县。在恩施上任后，陈诚亲自制定《湖北建设计划大纲》，确定了一个5年建设计划。具体举措，除扶植地方自治、实施计划教育、惩办土豪劣绅、严禁鸦片流通等重要举措外，还实行了所谓的“二五减租”政策。这个举措，对于国民政府来说，也是破天荒之举。
不过，军人出身的陈诚，上任之后最为关心的还是军事问题。
1940年8月7日，第六战区长官部刚刚到达恩施，陈诚就拟定了一个腹案，准备将日军各个击破，相机收复荆州、宜昌、武汉。
陈诚的野心不可谓不大，但国民党军队所固有的一些弊病却让他极为苦恼。
首先是部队缺额问题。他到任后发现，第六战区所属各部队，每团实战人员仅400余人，缺1000多人，以此类推，每师大约缺3000人，每军缺1万多人，整个战区合计约缺10万人。部队缺额太多，名义上一个军，实际上战斗力还不及一个师。
而军需问题，则更为严重。一仗打下来，伤亡累累，惨不忍睹，而长官们却昧着良心，照旧冒领军饷，克扣伤亡官兵的抚恤金，以致战败之后，有些人腰缠巨万，大发国难财。
比起冒领军饷，冒领军粮贻害更多。部队缺额严重，官长冒领军粮，增加人民不应有的负担，致使军民交恶。而部队里的腐败分子，冒领军粮以自肥，士兵却长期处于半饥不饱状态，因此又导致官兵对立。此外因运输困难，军粮补给缓不济急，军中常闹粮荒，有时官兵每天仅能吃上一顿饭。
这样的军队怎能打仗！不能打仗的军队又怎么帮助他实现军事上的梦想！
但痼疾已深，陈诚想要改变，却发现仅凭一己之力实是回天乏术。
他想雷厉风行地去做事，却让养尊处优的部下们一个个叫苦不迭，各种军令、政令都在软磨硬泡中大打折扣。国民党人腐化严重，陈诚爱做长篇讲话，为锻炼大家的意志，他每次都要求与会者在灼热的阳光下曝晒一两个小时。有人嫌他矫情，就利用他的名和字，作了一联以示讥讽。上联为“陈词滥调”，下联为“诚者斯言”，横批“辞不多修”。他知道后，无奈地叹气说：“很好，以后我少说两句就是了。”
当然，不管结果怎样，陈诚还是尽了最大的努力。
在整军经武一年后，1941年7月19日，陈诚电呈蒋介石，提出了一个反攻宜昌、沙市的计划，攻击开始日期预定为8月15日。
这一计划，得到了苏联名将崔可夫的高度认可。崔可夫时任蒋介石的军事总顾问，他评价陈诚是国民党最优秀的将领之一，陈诚主持拟定的反攻计划，“是一个完全可以接受的、几乎是完美无缺的作战计划”。
崔可夫此言，包含了很大成分的溢美之词。当时，苏德战争刚刚爆发，苏联前途未卜，最怕日本关东军从背后袭击苏联。为避免两线作战，苏联自然想到了借重中国的力量，希望中国军队能主动发起大规模攻势，以在中国战场吸引、牵制更多的日军。
而在陈诚这边，不知是听了崔可夫的鼓动，还是复仇心切，7月28日，陈诚电告蒋介石：“战区将继续完成攻势准备……并提前实施之。”
但蒋介石的回电却给陈诚浇了一瓢冷水。
此时的国际形势，别说是苏联前途未卜，中国也好不到哪儿去。日本向美国频频施压，要求美国接受日本侵华的既成事实。美国人视德国为其主要敌人，仍实施重欧轻亚的政策，真的竟有人利令智昏地压迫中国向日本妥协。当然，并不是所有的美国当政者都主张对日本妥协。但美国态度的暧昧，却是不争的事实。
在此极其微妙的关头，蒋介石自然不愿生事，他需要的只是静观其变。因而，陈诚的求战意识再强烈，也只是剃头挑子一头热，蒋介石的回电说得很干脆：“国军以诱敌参与国际战争，以利尔后攻势之目的，不宜过早向敌发动攻势……其部队移动，应暂停止。”
两个月以后的9月20日，日军大举进犯长沙，湘北战局吃紧，为牵制日军，形成外线作战的优势，蒋介石才电令各战区适时发动反攻。
但直到26日，蒋介石才下达正式攻击的命令：
“恩施陈（诚）长官、老河口李（宗仁）长官、上饶顾（祝同）长官、长沙薛（岳）长官：极机密。命令：兹规定各战区按照有日加强部署电令，开始攻击之时间如下：（一）第三战区于俭日开始攻击。（二）第五战区于感日开始攻击。（三）第六战区于卅日开始攻击。仰即积极准备，遵限实行勿得延误为要。”
此时，距陈诚提出建议的8月15日整整延迟了40余天，距长沙会战的爆发也已有10日之久。而更为不利的是，日军第11军打击、消耗中国第九战区主力的意图已达成，即将从长沙前线撤退，第六战区反攻宜昌已失去最佳战机。
宜昌位于长沙上游，是长江交通的咽喉要地。日军一年前占领宜昌后，从宜昌起飞的日机给重庆造成了极大的威胁。中、日双方都极重视宜昌要地。
对宜昌城的攻击开始于9月28日11时许。
驻守宜昌一带的一直是日军精锐的第13师团。第13师团在第11军里编制最大，共计四个步兵联队，炮、骑、工、辎各一联队，总兵力达26214人。开战前，第13师团被抽调走7711人，组成了早渊支队，用于长沙方面的作战。尽管如此，当中国军队发起对宜昌的反攻时，第13师团仍是一个有18503名重兵的精锐师团。再加上附近的第39师团以及2万多伪军，宜昌方面日军的力量仍然不可小觑。
但陈诚这次为一雪丢失宜昌之耻，动了真格，仅用于宜昌方面的兵力就达到了15个师。但不幸的是，陈诚顾忌日军39师团支援宜昌，故决定首先攻击第39师团，将其与宜昌隔开，再以主力攻下宜昌。此方案太过保守，以第六战区12个军、34个师的强大兵力，完全可以两步并作一步走。如此布置，贻误了战机，却给了阿南惟几喘息之机。
宜昌以西地区隔长江俯瞰宜昌市街，沿江一带绵延有长达20公里的山地丘陵，位置之重要自不待言。这些山地丘陵相对高度多在50米至300米之间，日军步兵第58联队及山炮兵第1大队便固守在这里。
进攻宜昌，必先夺取宜西。中国军队自28日发起攻击后，到30日午夜随着第94军的到来，战斗达到了最高潮。
94军的攻击极为惨烈。在炮火的配合下，94军发动了持续整整一夜的强袭。日军阵地之前，设置了一道通电的铁丝网。中国军队官兵扛着棉被，迫近之后迅速将棉被盖在铁丝网上，不顾对面日军倾泄过来的弹雨，强行翻过铁丝网，迅即冲向敌阵。日军困兽犹斗，知道败退之后便是全军覆没，因而凭借着数千兵力，依托有利地形，拼死顽抗，将中国军队的一波波攻势压制了下去。天亮后，中国军队见攻击不能奏效，便纷纷撤下阵来。几十名我军官兵撤退不及，被日军包围在一块凹地。这些官兵情知不妙，还未等日军靠近，便聚在一起拉响了集束手榴弹。望着血肉横飞的惨烈场面，日军惊得目瞪口呆，他们想不到，他们所引以为傲的武士道精神，今天也会在他们一向轻视的中国军人身上出现。
这一夜，94军投入了84个连的重兵，外加配属的4个炮兵团的100门火炮，猛攻日军的一个加强联队。在兵力与火力对比上，国军明显占据优势。但很可惜，第六战区以一个满员的甲种军彻夜攻击，还不能击破日军的一个加强联队。虽予敌以重大杀伤，却没能攻下阵地。
但在其他地区，中国军队各部快速穿插，超越前进，对日军各部完成了分割包围。
在龙泉铺一带，从9月29日开始，第75军的一个师与第32军两个师将日军第65联队分割包围，逐点歼灭。
在双莲寺地区，从29日凌晨开始，第75军的预备第4师、第6师、第13师以36个营、12门火炮的强大兵力，不分昼夜地进行猛攻，也将日军的一个大队割裂包围。
在宜昌南部被长江围绕的广阔的波浪形地带，驻有日军第104联队的第一大队。自29日半夜开始，彭位仁第73军的第77师进入该地，郑洞国第8军的第5师又随后加入，弹头烧红了夜空。日军拼死阻击，甚至连辎重兵、工兵都担任了主要的作战任务，仍不敌国军的强大攻势，连失鸡子山、古老背等要地。日军被我处处截断，严密包围，已失去了相互联系。
宜昌城内，日军第13师团师团长内山英太郎方寸大乱。他做梦也没想到，第六战区如此之多的中国精锐师一齐将攻击力量汇聚在宜昌方面。以他现有的力量，是万不能抵挡得住的。可11军主力远在湘北，远水解不了近渴，只能自己救自己了。可眼下他手中已无一支可用的战斗部队。为保障司令部的安全，一筹莫展的内山，只得把勤务兵、卫生队以及医院里的轻伤病员都拉了出来，七拼八凑组成了一个所谓的宜昌防卫队。
这个宜昌防卫队共有388人，但当内山英太郎与参谋长秋永力前来动员，才发现这388人竟无几人有实弹射击、拼刺刀的经验。
内山英太郎中将绝望了。
捉襟见肘之时，只能拆东墙补西墙了。为保障宜昌防卫队的四周安全，内山命神森山炮兵第1大队抽调出两个山炮分队，各置于东山寺东北方的茶店子以及东南方1000米处；又从宜西地区警备队抽调出一个山炮分队，置于长江对岸的五龙口附近，担任宜昌守备队的侧防；同时，又命步兵第104联队抽出一个山野炮分队，随时担任茶店子、镇镜山等处的侧防。
结果令内山英太郎更加失望。
拂晓前，东山寺一带突然出现一声枪响，正在睡觉的宜昌防卫队顿时被集体惊醒，端起步枪朝着前方胡乱射击起来。1公里之外的第13师团司令部听到枪声，以为中国军队突入进来了，顿时慌乱紧张到极点。结果，日军忙活了半天，也不见一个中国兵攻来。经调查，一个士兵道出了实情：“心情紧张，为了寻求安慰所以才射击。”
内山英太郎被扰得心烦意乱，他知道以宜昌防卫队的现状，中国军队随时都有可能攻到他的司令部里。此时，只有援兵才能救他于水火之中。
4日，第一支援兵到达宜昌，但这支“援兵”却让内山英太郎哭笑不得。在城内的战斗即将进入高潮之际，日本东京浅草的演出慰问团突然冒了出来。一时间，内山英太郎顾得了头顾不了尾，他索性把演出慰问团与当地的日侨、军乐队编在一处，包括妇女老弱在内一个个分发给武器，担任起了宜昌市内的警备。
内山英太郎不知道末日会在哪一刻来临，但他肯定清楚，中国军队已经做好了准备，每时每刻都有可能攻入宜昌城中。
10月2日晚22时，陈诚接到蒋介石电令：“六战区应不顾任何牺牲，务于三日内克复宜昌。”陈诚接到命令后，马上再次调整攻击部署，令第2军第9师最迟于5日晚，乘隙突入宜昌城，确保对宜昌城的占领；第2军主力乘第9师攻入宜昌时，前后夹击，围歼城内日军。
李延年的第2军到来得很晚，原因在于一开始蒋介石并不同意使用第2军。先是，陈诚在反攻部署中，已令第2军按作战部署开进，但蒋介石得知情况后，当即批示：“第2军不准使用。”陈诚接到批示后，于9月27日再次请示军委会：“第2军如不参加，则主攻方面无法形成重点……该军已开进配置，倘再抽回，恐影响士气，并牵动整个计划。”
军令部长徐永昌位高但非蒋嫡系，他的话蒋介石能接受。他也同意陈诚的意见：“所请尚属实情，拟请准予备案。”参谋总长何应钦在复核时，采取了不管不问的态度，只批示“请委座核示”。蒋介石见众意难违，才同意动用第2军。
至此，第六战区在宜昌方面集中了四个军的兵力，即第2军李延年部、第8军郑洞国部、第32军宋肯堂部、第94军李及兰部，形成了对宜昌的合围态势。
发起总攻前，为激励官兵奋勇进攻，陈诚还特别规定了奖赏标准：夺敌一分队之据点1000元，一小队之据点5000元，一中队之据点1万元，一大队之据点5万元，一联队之据点20万元；克复宜昌并确实占领者，50万元；克复当阳、荆门、沙洋、沙市、江陵，并确实占领者，各30万元；首先占领各要地城镇的部队，应得其赏洋的1/2。
赏格不低，关键就看有没有本事拿了。
10月3日，为迅速完成作战目的，陈诚更是下达手令，督促各部奋力作战。
10月6日至7日，中国军队在宜昌北面展开9个师的部队，西面展开3个师，南面展开2个师，共14个师的精锐部队，将日军第13师团各部牢牢钳制在各个据点里，完成了分割包围的部署。陈诚为保万无一失，再令各军急攻鸦雀岭、土门垭、杨岔路、荆门、当阳等要地，以牵制外围日军，掩护我军主力进攻宜昌。
6日黎明，第9师在驱散了日军的前哨之后，攻到了日军的东山寺阵地。日军的宜昌防卫队在长达几公里的正面防线上，每隔10到20米布置一个队员警戒。面对满坑满谷的中国军队，日军的这些毫无战斗经验的后勤人员根本无力阻挡，时间不久，多处阵地就被我军突破。
在胡家大坡，中国军队一个营携带数门迫击炮，冲入了日军的阵地。该地的日军是第13师团卫生队的小行李班，兵力约50人。在中国军队的猛攻之下，该部迅速被冲散，阵地被中国军队夺占。之后，四五十名我军官兵迅速越过阵地棱线，准备由东山寺西进，冲击第13师团司令部。日军守备队队长铃木善太郎大佐见势不妙，急命炮兵进行阻击。500米之外，日军的迫击炮接连打来，这支中国军队顿时阵脚大乱。日军发射的并非是普通的炮弹，而是糜烂性与窒息性的毒气。我军官兵猝不及防，由于没有配备防毒面具和防毒衣，不少人中毒倒地。为避免不必要的伤亡，便急忙退了回去。
战场的其他地方，第9师的攻击也不顺利，他们猛攻了一阵，便在9时以后，退向了东面的蜂子岭一带。当时，该部国军并不知道前方不远就是第13师团的司令部。第9师缺乏一股韧劲，错失了可能到手的大功。
当日午夜，国军重新集结力量，再次向东山寺阵地发起了猛攻。
此时的态势已不比昨天早晨。由于日军抽回的一个山炮大队投入战场，我军的攻击难度明显增大。天亮之后，我军为减少伤亡，只好再次退了下去。
两次攻击东山寺，最终都功败垂成，着实让人扼腕叹息。
有打得不好的却也有打得好的。当夜，中国军队的别动队表现得就相当出色。
7日午夜，陈诚命55师与195师各组织一支五六十人的别动队，分乘5只民船，从长江西岸的西坝岛起锚，以夜色作掩护，悄悄靠近了对岸的石子沟。此时日军正忙于东山寺的阻击战，无暇顾及此地的防务。两支别动队上岸时，根本没有遇到任何抵抗，就溜进了宜昌市区。
宜昌城区不大，很快，别动队队员一个个手持大刀，摸到了第13师团司令部附近，对其发动了奇袭。内山英太郎得报，极为惊恐，急命第104联队抽出一个加强中队进行阻击。经过一天的激战，直到次日17时，日军大肆施放毒气，将化装成便衣的国军别动队多数毒死，才算稳住了阵脚。
此战，让内山英太郎中将真切地感受到了失败的危险，他甚至有了末日来临的感觉。
其实在此之前，内山英太郎就曾判断，中国军队将于7日夜发动对宜昌的总攻，于是便重新作出部署，意图集中剩余力量，与中国军队作最后一战。由于通信被切断，内山的命令只能派人口头传达。
与此同时，内山英太郎的亲笔书信也由一名中尉交到了第3飞行团团长远藤三郎手中。信中，内山哀叹道：“师团已抱定玉碎之决心，但战略兵团的全部灭亡，不仅极大地影响全军的士气，而且也会玷污本师团的光辉历史。关于善后对策，拟直接与飞行团长面晤，务乞前来宜昌。”
第13师团是日军的第一流部队，1937年9月自上海侵入中国以来，一直作为侵华日军的主力师团，接连参加了日军对上海、南京、徐州、武汉、宜昌等中国要地的进攻。一个整师团被歼，在中日战争中还未曾有过，这无疑会给整个侵华日军带来极大的震动。
当日9时，第3飞行团已经结束了对第11军的掩护任务。接到信件后，飞行团长远藤三郎决定亲赴宜昌。(www.zuozong.com)
而岳州的第11军参谋长木下勇得到宜昌方面的战报后，也由于担心第13师团全军覆没，忧虑得彻夜难眠。
此时，第11军的主力还在新墙河以南被中国军队追着打，根本无法抽调兵力支援第13师团。
之后的几天，无论是对于中国军队，还是陷入被动的日军，无疑都是至关重要的时期。
时间一分一秒地过去，双方的焦虑都达到了顶点。
10月8日破晓，对困守宜昌的内山英太郎中将来说，希望降临了。
迎着东方的朝阳，前线中国军队清楚地看到，一架日机降落宜昌。陈诚判断这是日军第11军派来传令的飞机。湘北日军看来向宜昌伸出援手了。基于这个判断，陈诚决定抓住最后的机会，赶在日军援兵到达前拿下宜昌。为此，他任命第2军军长李延年为宜昌攻城司令，统一指挥围攻宜昌的中国军队各部。同时，命第33集团军以有力一部增援在沙洋方面苦战的第8军；命凌兆尧的游击部队兼程挺进十里铺，破袭道路阻敌增援；命第39军侧击当阳西进之敌；命第73军、第2军全力以赴，尽快攻击当面之敌，克复宜昌城。
事实上，陈诚的判断一点不差，这架飞机由汉口连夜飞来，机上的主要乘员正是日军第3飞行团团长远藤三郎少将。
宜昌城内，两人相见之后，眼中竟闪现出了泪花。
内山英太郎握着远藤三郎的手哀求道：“已经下定决心，连医院的患者也派到战线上了。司令部内人员不断出现伤亡，士气影响甚大。但愿在机场尚能使用的期间内，即使是一个分队的兵力也可，希望给予空运。”
当时，宜昌的日军机场已经处于中国军队的炮火威胁之下，远藤三郎少将也够意思，不计安危，答应了内山英太郎的请求。为挽救第13师团，他几小时后即在炮火中飞往荆门。在那里，经第39师团师团长澄田赉四郎批准，第39师团的一个小队和一个机枪分队将被空运到宜昌城内。
傍晚18时许，该部日军45人飞临宜昌机场。在我炮火轰击下，这股日军强行着陆。此时，内山英太郎见到这队日军的到来，竟兴奋地喊道：“这是天降神兵。”
然而，内山英太郎只是高兴了一会儿。这支小队刚刚投入东山寺战场，在中国军队的猛攻之下，小队长福岛少尉就被打死，所部也死伤殆尽。
到了夜半，东山寺的战斗达到了整个战役期间的最高潮。
中国军队对东山寺志在必得，在得知日军的配备情况后，李延年即命第76师及新编第33师各抽出一个主力团，由第76师师长王凌云少将指挥，由宜昌东面猛攻东山寺。
王凌云出身于豫西民团，所部第76师即由河南民团改编。该部久经恶战，曾在淞沪、南昌、桂南会战中多次重创日军，但自身也多次付出惨重代价。在国民党军界，由于河南从未形成有力的军阀集团，因而王凌云无所依傍，只好在夹缝中艰难生存。不过，豫西这片水土养育出来的人大多实诚厚道，冲锋陷阵从不讨价还价，颇有些愚勇的味道。李延年正是看到了王凌云的这个长处，便把最艰巨的攻坚任务交给了他。
王凌云确实也不负重托。第9师由于连日奋战，此时已精疲力竭，王凌云两个团的生力军适时杀到，攻击一线顿时士气大振。王凌云以一团对据守慈云寺、东岳庙的日军展开猛攻，以掩护第9师的右侧背，以另一团作为预备队。而第9师则抽调出精干力量，组成三个突击营，分由胡家大坡、东山寺、大娘子岗向宜昌城钻隙突进。
一时间，星光微明的暗夜中，中国军队将士如潮水一般，涌向了日军的防线。
此时已是9日凌晨。第2军的突击营沿着通往东山寺的道路突进，径直杀进了日军兵器勤务队的阵地。兵器勤务队的第2小队小队长佐藤准尉跳出阵地，发了疯一般，挥舞着战刀将我军的一名轻机枪手砍翻在地，但与此同时，还未等他做出第二反应，我军一名士兵的刺刀就挑开了佐藤的肚腹。
另一名同样也姓佐藤的少尉见势不妙，急忙带着兵器勤务第一小队其他人前来增援。已经控制住阵地的我军突击队，根本不给日军以喘息之机，快速将这股日军围歼殆尽。那名佐藤少尉也可悲地做了异国之鬼。
几乎与此同时，其他方面的中国军队也有不少攻入市区，与日军展开了激烈的巷战。
宜昌城内的中国军人越来越多，胜利似乎就在眼前。
取得这样的战果，真是得之不易。仅东山寺阵地前，中国军队将士的尸体堆成了一座金字塔。连长、排长在前，班长、士兵在后，中国军队前仆后继，承受住了日军山炮与毒气弹的密集轰击，终于将东山寺拿了下来。一名殉国的连长，在他随身携带的一本精致的日记本里，写满了对部下的信任，表达出在明天的双十节攻克宜昌的必胜信心。
然而，这份双十节的献礼，却在日军一个大队援兵的到来后，化成了泡影。
得到两名指挥官战死，阵地被中国军队攻占的消息后，第13师团真有末日来临之感。他们除加强司令部的直接配备外，咬着牙把手里的最后一支援军铃木大队投入战场。
铃木大队隶属于日军柴田旅团步兵第65联队，此时控制有第5、第7两个步兵中队，一个机枪中队，一个无线电分队，勉强达到了一个大队的编制。10月7日午后，铃木大队先以一部分乘16辆载重汽车向土门垭急进。但没走多远，就被我军第5师截住。一天一夜之后，在独立野战重炮兵第15联队的两门100毫米加农炮的协助下，趁着夜色掩护，才冲进了宜昌城内。
铃木大队不同于临时拼凑的宜昌防卫队。这支精锐野战部队的到来，让已经付出较大伤亡的我军突击部队难以招架。战至拂晓，日军集中30余架战机，凌空向我军轰炸扫射，并大规模投掷毒气弹，我军伤亡骤增，只好再次退下阵去。
宜昌城内，中、日两军陷入胶着局面。宜昌外围，第六战区各部仍在全面进攻、阻援。
从8日晚到9日凌晨，第2军第13师按照部署，继续向杨义路进攻。稍后，第73军也加入这个方面的攻击。第32军以一部钻隙夺取金巴岭、雨林包，主力继续围攻土门垭、丰宝山的日军。第94军的两个师，于凌晨2时，向宜西的日军第58联队再次发起了猛攻。
而第77师在击退由玉泉寺向鸦鹊岭增援的日军后，继续向玉泉寺附近展开围攻。暂编第5师在连克石套子、临江寺等据点的同时，又将十里铺以南的荆（州）、沙（市）公路破坏，以迟滞东面日军的增援。第8军的第15师向沙洋挺进，将该地的汉（口）宜（昌）公路破坏殆尽。
攻击发起10天来，敌我双方拼尽全力，均死伤惨重，疲惫至极，所谓胜利取决于最后5分钟，此时已到了这个关键时间节点。
连日来的激战，尤其是作为第13师团司令部屏障的东山寺阵地的失陷，令日军第13师团师团长内山英太郎深感前途渺茫，他甚至认定他可能成为第一个在战场上全军覆没的师团长，尽管他极不情愿。为此，早在10月7日夜间，他就命参谋长秋永力准备好师团长以下幕僚、各部长的自尽场所：
（一）烧毁步兵第104联队军旗。7日夜军旗一旦送回，即安置于地下壕内，旁边准备一罐汽油。
（二）烧毁机要、秘密文件。
（三）决定师团长、幕僚、各部长的自尽位置，做好预备及烧掉尸体的准备。
（四）致军司令官的最后电文的拟稿。
3天以后，当中国军队的突击队攻入宜昌城时，已经完全绝望的日军第13师团发出了致第11军的诀别电：
（一）全体官兵，已竭尽全力为皇国奋斗到底。
（二）已竭尽全力，于昭和十六（1941）年十月×日做了如下处理（用汽油烧掉）……
（三）使在留侨民及慰问团与军共同行动，实属不胜遗憾之至。
（四）皇国官兵均竭尽军人的天职，高呼大元帅陛下万岁后死去。
第13师团参谋长秋永力在拍出这份电报后，唯恐11军为顾忌颜面而封锁消息，官兵的牺牲不能被国人知晓，还命令专属副官：“师团长、参谋长战死时，应即组成敢死队，突破敌军重围，将此信送到对岸步兵第58联队联队长处，向大本营报告。”
做出这样的安排后，内山英太郎等人已经绝望，只待中国军队杀到的那一刻，便剖腹自杀。
但中国军队突击队规模不够，加之毒气和大雨救了日军，他们的“英勇”表演才没有成为事实。
拿下宜昌的关键时刻，蒋介石的干涉再次影响了前线决策。
10月8日，蒋介石“庚电”第六战区，突然要求停止攻势：
“国军为使尔后作战有利之目的，第五、第六战区，应于蒸日（10日）夜同时停止攻势，迅速恢复原态势，并依既定守势计划完成部署，准备敌人之反攻……如在蒸日前我军克复宜昌城，则以一部占领宜昌附近高地，控制宜昌，主力仍应依既定守势计划，完成部署。如敌向宜昌城反攻，我军不易确保时，即将宜昌化成焦土，使敌无占领之价值……”
一天后，蒋介石再发一电，又将截止日延后了一天。电文说：“8日电令第五、第六战区，于十日夜停止攻势，应延至十一日夜实施，仰即严饬所属，限于十一日前，尽最大努力猛烈攻击，完成任务为要。”
蒋介石之所以会下达这样的命令，原因很简单：长沙会战已经结束，日军即将返转，宜昌作战不仅失去了策应第九战区湘北作战的价值，而且一旦第九战区拖不住日军主力，第六战区中国军队还有被日军反包围的危险。
陈诚内心窝火，一个战区几十个师攻不下日军一个残缺师团防守的宜昌城。同时，他也很无奈，知道再硬撑下去终不是办法。但他实在心有不甘，于是便趁最后期限到来之前，集中全力作最后一搏。
10日凌晨，第13师突入杨义路，攻入了宜昌市区。同时，第2军各师自9日22时开始攻击，激战到10日凌晨3时，完全克复了胡家大坡、大娘子岗、慈云寺等据点。第9师的3个突击营接着昨天的任务，再次攻克了东山寺、土城等地，突入宜昌城，与日军展开了激战。第94军的第55师也有所斩获，拂晓之前攻克了南津关。
在宜昌外围，第26集团军在当阳以西地区，第20集团军在宜昌以东继续围歼分散在各个据点里的日军。
当天，陈诚与江防军总司令吴奇伟一道，继续调兵遣将，督率所有兵力围攻宜昌。在征得蒋介石的同意后，陈诚不惜血本，甚至还把守备三峡要地的第18军也调了过来。
宜昌的攻城战已到了最后关头，内山英太郎已命部下烧掉了所有的机密文件，做好了集体自杀的准备。
垂死之人必然疯狂。当时宜昌恰巧驻有日军一个毒气大队，宜昌还是毒气生产基地。毒气弹要多少有多少。内山英太郎孤注一掷，发动了前所未有的毒气战。
从凌晨到当天下午，日军以炮兵发射、飞机投掷毒气炮弹、直接撒播毒气原液等方式，对进攻的中国军队实施了最高强度多批次的毒气战。
统计整个战役期间，日军共发射了约1000发黄色弹（糜烂性毒气）、1500发红色弹（窒息性毒气），造成我军1600多人中毒，600多人阵亡。
其间，最大规模的毒气投放以及伤亡，都是发生在战斗最为激烈的10日前后。
10月11日，重庆的中央通讯社以《我军攻入宜昌，敌机竟投毒弹》为题，记述了10日下午的一次毒气战：
【中央社宜昌战地十日下午五时急电】我攻入宜昌之各路部队，正对城内残敌继续扫荡之际，敌忽派飞机三十余架，于十日下午三时飞至宜昌市区上空滥肆轰炸，并不顾人道，投掷毒气弹，因使我官兵中毒者颇多。
日军大规模使用毒气弹，令中国军队陷入混乱，一时攻击受阻，只能保持原有态势。
更出乎意料的是，宜昌突降暴雨，正在猛攻宜昌的中国军队各部不得不停止攻势。而正是由于这次耽搁，13师团残敌得到了宝贵的喘息之机，宜昌之战最终功败垂成。
最佳的时机已经丧失了。此刻，大批日本援军纷纷出现在赶往宜昌的路上。
早在8日晚，日军第3飞行团团长远藤三郎返回汉口，见到了刚刚由岳州前线返回的阿南惟几。他把内山英太郎的话又复述了一遍：“第13师团师团长及幕僚等已决心一死。”
阿南惟几除为第13师团担忧外，第一反应却是，重创第六战区主力的时机到了。
阿南惟几的野心很大，他认为已经给第九战区造成了重创，此时如能再给第六战区以致命一击，那么他将是此次会战最大的赢家，创下连败两支中国精锐野战军的纪录。
打定主意，阿南惟几于当晚22时即命第11军各部迅速向宜昌推进。
这样，从9日开始，第39师团统一指挥所部并早渊支队、佐佐木大队、一宫支队由沙市方向向宜昌进攻，第4师团也顾不得休整，连夜向沙洋镇急进。
10日夜，日军第39师团数千人，突破中国军队封锁，艰难到达当阳。
11日，日军第4师团与早渊支队的前锋已到达荆门、河溶、孝感等地。
形势骤变，重兵围城转眼变成了强敌环伺。形势演变至此，陈诚只好按照蒋介石的命令，于当日调整部署，命各部迅速脱离战场，恢复原有态势。
接获命令，第六战区各部万般无奈，带着攻城留下的创伤和疲惫，也带着心中那股遗憾和失落，黯然退出了宜昌城。
反攻宜昌，中国军队以绝对优势的兵力，攻击一个残缺师团防守的宜昌，本如瓮中捉鳖，应无不能成功之理。但以接近日军3倍的伤亡，历时半月而不能拿下一座孤城，实在让人惋惜。陈诚再次痛感军纪如不整肃、军队训练不加强，日后想打胜仗无异痴人说梦。
唯一让人感到宽心的是，中国军队的这次反攻，和昆仑关战役一样，确实是一场主动进攻、与敌硬拼的血战。比起那些碰到日军便不战自溃的军队，多少还能让人聊以自慰。
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