5月1日，日军山胁正隆的第3师团从应山方向开始向随县猛烈进攻。首当其冲的就是桂系覃连芳的84军，以及汤恩伯部张轸的13军。
同日，襄河两岸张自忠方面的压力也在增加。37师吉星文部、180师刘振三部的当面之敌已增至5000多人，另有重炮20多门，坦克10余辆。
日军沿襄河北进的意图已十分明显，总司令张自忠判明日军即将进犯襄阳、宜昌，于是倾其所部，令59、77两军主力悉数渡河，增援河东，55、67两军严守河防，伺机侧击敌后。
大战伊始，冈村宁次为达成进攻的突然性，并未过早暴露主攻方向。只是先把压力集中到随县方向，意图声东击西，给中国军队一个假象。
进攻随县的正是11军的主力第3师团。第3师团组建于名古屋，是日军中资格最老的7个甲种师团之一。虽然没有第5、第6师团的名气大，但是作为唯一一个从未调离过中国战场的第一等师团，在中国14年抗战期间，该师团一直被侵华日军当作头号主力，其战斗力之强自不待言。
为了加强第3师团的攻击能力，冈村宁次还从其他师团抽调出精干部队配属给第3师团。这些配属部队有13师团的一个不满员的步兵联队、一个机枪大队、一个战车大队、两个轻装甲车中队、一个山炮大队、一个气球中队及独立工兵一个联队等。全师团除留在信阳待命的一个半大队外，共计3万多人，装备精良，实力强大。
说实话，日军在战术上还是比较成功的。第3师团的攻击刚刚发起，中国军队左集团军总司令李品仙就中了冈村宁次之计，把主力摆在了这个方向上。
为了达成牵制我左集团军的目的，冈村宁次还严令第3师团，尽量避免过早展开全面进攻，不到万不得已，不得使用战车队与气球队。战役目标明确，山胁正隆师团初期的进攻并不算太过激烈，我军对于日军的进攻大体还能承受得住。尽管如此，有些局部战斗进行得还是非常惨烈。
随县东北有两个战略要地：塔儿湾和高城镇，两地的北面即是桐柏山。当时，驻防塔儿湾的是桂军84军173、174两师，驻防高城镇的是中央军13军89、110两师，这正是日军围歼的重点对象。为了不让中国军队一旦作战不利就撤入桐柏山，日军首先进攻的就是这两个要地。
5月2日，日军第3师团兵分两路，各以兵力3000多人向塔儿湾、高城镇发起猛攻。
桂军将士久经严训，战斗意志最为顽强。在日军的印象中，桂军是最具有武士精神的中国部队。173师师长钟毅、174师师长张光玮都是铁骨铮铮的热血男儿。日军猛攻塔儿湾，钟、张二师长与军长覃连芳一道，身临前线，严厉督战，连挫日军锋芒。
日军也是志在必得，在瓦斯毒气和重炮的配合下，几次突破中国军队的阵地。中国军队拼死反击，与日军展开肉搏血战，为了一个阵地，有时竟反复争夺。蒋家河畔，尸山血海，日军死伤叠枕，我军也伤亡惨重。
5月2日至4日间，塔儿湾阵地失而复得达六七次之多。终因日军大举增兵，中国军队伤亡过重，后援不继，于4日陷入敌手。84军遂转移到蒋家河西岸，阻挡日军向枣阳进犯。
塔儿湾失陷，高城镇13军的压力进一步加大。此时，13军的军长是北伐名将张轸，热血男儿。按理说，13军作为汤恩伯集团的基本部队，军长一职是不会落到张轸头上的。张轸并非蒋介石的嫡系，他作为程潜的得力干将，在几次倒蒋行动中都扮演了重要角色，蒋介石对他还颇有几分忌恨。但是，在台儿庄大战中，张轸以一师之力重创日军，为会战的最终胜利起到了重要作用。论功行赏，加上其资历、才能，就任13军军长谁也说不出什么。
但是，以13军起家、视13军为命根子的汤恩伯，岂能让他决定部队的生死。塔儿湾失陷后，高城镇也随之沦陷。5日凌晨，日军又集中一个联队的兵力，推进至天河口东南白庙一带，与13军展开激战。当汤恩伯听说 89师伤亡已经超过2000人后，大为恼火。竟不顾全线动摇，也不管战局胜败，既不请示战区司令长官李宗仁，也不向张轸打招呼，直接令师长张雪中将89师撤离战场。
张轸接到报告，恼怒异常。他立即赶到汤恩伯的集团军指挥部，据理力争。可汤恩伯似乎铁了心要撤军，还冷言冷语暗指张轸败家。张轸火冒三丈，指着汤恩伯厉声说道：“现在国难当头，日本鬼子步步紧逼，我们作为军人，为什么不去抗日？你这样做，就不怕老百姓骂我们的祖宗三代，背后戳我们的脊梁骨吗？”
汤恩伯被问得理屈词穷，恼羞成怒。他一向被蒋介石娇纵惯了，从来都是他指着鼻子骂别人，岂能容忍一个下属“傀儡”如此放肆，一拍桌子，大声吼道：“老子撤了你的职，我看你还能蹦多高？从现在开始，13军军长由我本人兼任！”
似乎还不解气，汤恩伯当着张轸的面，让机要参谋记录撤销张轸军长职务的口述电报，并立即发给蒋介石。张轸冷眼看着，也想让上面断断到底谁占理，没想到，蒋介石竟批准了汤恩伯的报告。
事情到此并未结束。与此同时，李宗仁也打了一个报告给蒋介石，为张轸请功。
蒋介石不解，打电话问李宗仁：“这是为什么？”
李宗仁说：“委员长，古人尚懂得赏罚必信、无恶不惩、为善不显的道理。我李宗仁作为带兵打仗之将，亦应该懂啊！张翼三被撤职是汤在气头上而为，难以服众。部队上下都知道，张翼三在抗日战场上足智多谋，指挥若定，身先士卒，率先垂范。此仗也不例外，不予奖赏，将会影响官兵的情绪！”
蒋介石“嗯”了一声，放下电话，也批准了李宗仁的报告。
于是，怪事就这么发生了：张轸一边接受了象征着军人战功和荣誉的宝鼎勋章，一边受到了撤职13军军长的处分。
李宗仁得到的是虚意的安慰，而汤恩伯却收回了13军军长的实权。李宗仁不服，再三要求，稍后任命张轸为豫鄂边游击总指挥。两个月后，调赴重庆任军政部第二补充新兵训练处处长兼渝南警备司令。
汤恩伯骄纵不法、如此任性，很大的原因是他能揣测到蒋介石的内心。虽然他一向不修边幅，常常一只裤脚包着鞋跟，一只裤脚高高卷起，给人一副粗野少文的印象，但他还有胆大心细、不为人知的另一面。至少他能绝对服从蒋介石，处处迎合，从而荣宠不衰。
至于抗令不遵，他自己也是心如明镜。有人劝他收敛一下，他倒说得很清楚：“这种做法，委员长一定同意。胡宗南同朱绍良冲突，并不影响胡宗南的地位。”
说起来，他在秉性上倒和蒋介石有几分相像，都是长于权谋，短于用人，以揣测人心，控制下属为能事。谁摊上这样的长官若还想有自己的想法，恐怕都不会有好果子吃。张轸有李宗仁罩着，这结局就算是不错了。
就在左集团军全线败退的同时，襄河沿岸的张自忠33集团军面对日军的强大压力，阵脚也开始乱了。
刚开始，进攻襄河河防的日军不过5000多人。但到了5月5日，中国军队随县防御正面被突破后，襄河东岸的日军便骤增至三四万人，并且还配属有伪军刘桂堂部5000多人。一时间，从大洪山西南麓至襄河之间，烟尘滚滚，枪炮震天，敌我双方杀得难解难分。
其实，我33集团军的正面才是日军真正的主力。其中，日军荻州立兵的第13师团、藤江惠辅的第6师团，以及刚从华北调来的骑兵第4旅团，都是日军第一流的野战部队。而我33集团军屡经大战，兵员消耗太大，根本没有来得及补充，整个33集团军能够投入作战的兵力也就3万来人，还不及日军兵力多。
按当时参谋总长白崇禧的推算，张自忠这样的杂牌军必须5倍于敌的兵力才能和日军打成平手。所以，摆在张自忠面前的任务之艰巨，前所未有。
不过，对于这位时刻想着杀身成仁的山东硬汉来说，没有什么困难是不可以克服的。
开战之前，张自忠认识到，只有自己的33集团军不惜牺牲，担当重任，才能带动整个右翼兵团奋起抗争，挽救危局。为此，他亲笔致书33集团军诸将领，晓以大义，力求鼓舞斗志，激发将士。信中说：
我与弟等受国家豢养数十年，无论如何艰难，我们还拼不得吗？幸而我们的拼，能挡住了敌人，则不仅少数几个人，就连我们全军也必然在中华民国享着无上的光荣，我们官兵也永远保持着光荣的地位。万一不幸而拼完了，我与弟等也对得起国家，对得起四万万同胞父老。我们没有亏负他们的豢养，我们亦不愧做一世军人。所以，这一条路是光明磊落的路，是我们唯一无二应该走的路。
我与弟等参加抗战以来，已经受了千辛万苦，现在到了最后的一个时期，为山九仞，何忍亏于一篑，故唯有盼望弟等打起精神，咬紧牙根，激励部下，拼这一战。我们在中国以后算人，抑算鬼，将于这一仗见之。
这既是一封勉励将士奋力杀敌的宣言，也是一封阵前遗书，言语质朴无华，苍凉悲壮，感人至深。
张自忠是中国抗战中少有的每战都抱着必死之心走向战场的高级将领，也是中国抗战中倒在战场上的唯一一个实衔上将。“七七”事变，他忍辱负重留在北平善后，却被国人怒斥成“汉奸”，他无法申辩，只想着在战场上用战功和鲜血来证明自己的清白。
徐州、武汉几次大战，他已证明了自己，连日军都惧怕他三分，称其“支那（中国）猛将”。张自忠的“猛”不仅体现在战场上，即便不打仗时也无时无刻不紧盯着部队，从未放松过，甚至亲自走到士兵中言传身教。
一次，伤愈归队的官兵前来听他训话。他先亲自点名，然后逐个问道：“伤在何处？”如果是前身受伤的，他就把他们喊到前排，抚摸着他们的伤口，致以亲切的慰问。
久而久之，官兵已熟知将军的秉性。见他走到面前，许多伤愈归来的英雄圆睁虎目，梗起脖子，一个个向将军大声回报：
“报告总司令，我的伤在右肩膀，是敌人的机枪子弹从前面打进去的。现在子弹已经取出，伤口还没有全好。那天听到刘占魁班长说有便车回前方，大夫还不让走，我顾不得这许多，就走了。反正到前方再休息三五天就会好的，谁还待在后方医院？”
“报告总司令，我的伤在前胸，是在冲锋时给敌人刺刀刺伤的，现在伤口已愈合，我就是回到前方来跟鬼子算账的。”(www.zuozong.com)
……
张自忠面露微笑，带着几分激动开始训话。他的训话没有长篇大套，而是大声问道：
“你们走路是用几只脚？”
“当然是用两只脚。”
“你们知道牛马是用几只脚走的？”
“那还用问，我们从小见过的牛马都是用四只脚走的。”
全场一阵哄笑，张自忠却不理会这些，继续问道：
“你们知道做亡国奴的生活就如同牛马一样吗？”
全场肃静了下来。
“谁想亡我们的国家？灭我们的种族？”
“小日本。”大家齐声喊道。
“你们能不能用四只脚走路？”
“不能！”
“不管我们能不能，日本鬼子硬要我们全国的军民做他们的奴隶，还要我们的子子孙孙都要像牛马那样走路，你们愿意吗？”
“不行，不愿意！”
“不行，怎么办？”
“跟日本鬼子拼，痛痛快快地干他一场！”
士气与斗志就这么调动了起来。第33集团军的官兵只要一上战场，个个奋勇争先，视死如归，充满了主动进攻的精神。
眼下，张自忠虽知自己以寡敌众，但凭着抱定的必死之心，凭着对官兵高昂士气的信任，对成功阻击日军还是满怀信心的。
但是，实力对比摆在那里，仅凭信心还是不够的。随着日军的大量增兵，33集团军的正面开始渐渐吃紧。
5日傍晚，日军以重兵突破37、180师防守多日的狮子山、杨家岗主阵地，之后继续向北猛扑，攻陷张家集，同时分兵一部向西北突进。
6日，我右翼军的长寿店、普门冲、黄起庵等阵地相继告失，襄河东岸国军主力被迫退守到张家集以北地区。180师师长刘振三被日军阻隔于张家集以西，与部队失去了联系。37师师长吉星文也脱离了部队，联系不上。这样一来，33集团军的主力已大部被日军冲散。日军不顾一切，只管超越前进，前锋直扑枣阳、襄阳，战局危急。
消息传到33集团军总部，张自忠焦虑万分。
5月2日，他刚刚被授予陆军上将衔。加衔不过3天，军队就败成这样，张自忠痛心疾首。他即令黄维纲第38师急赴张家集西北的流水沟，严密戒备长寿店、张家集方面的日军，以拱卫襄阳方向。流水沟与襄阳仅一水之隔，地位自然十分重要。
不论战场形势多险恶，他都要做最大的努力，哪怕还有不大的希望他也不会放弃。
5月8日，38师的一场胜仗让他悬着的心放下了一些。
该日拂晓，38师112团、113团进抵嵩子岗以东约10里时，侦察兵发现日军一支辎重部队，看人数真不少，地点是一个山间平地，而四周竟未布置警戒，这正是他在战场上苦苦寻觅的歼敌良机。
两团人马迅速前进，抢占制高点。
伏击必须速战速决。为此，112团团长张文海将2营的迫击炮、重机枪以及团部的迫击炮都调到第一线。
一声令下，中国军队所有的轻重武器一齐向日军射击。这仗打得太痛快了，野战主力对付日军后勤部队，又是预先设伏，火力还占优。日军被打个措手不及，死伤惨重。
当时，敌营中的一群马夫见日军乱了套，就大声呼喊道：“我们是中国兵，我们把马匹牵过来，把弹药物资驮过来，别开枪。”他们一面呼喊，一面牵着马朝中国军队阵地走来。
原来是被俘的国军弟兄。于是，调转枪口，让开一条路让被俘的弟兄向我方转移。
此时，日军已不能组织起有效的抵抗，只是各自为战，拼命挣扎。4个小时后，日军死伤大半，只有少数残敌突出重围，逃往随县方向。
战后打扫战场，38师斩获颇丰。此战，共毙伤日军1000多人，击毁坦克2辆，俘获军马300多匹，橡皮舟、钢板运输艇各30余艘，军用地图数十箱，还有大批药品、给养，弹药无数。
38师一战竟歼灭日军一个辎重联队，消息传出，一片欢腾。
更令38师想不到的是，此战竟解除了日军对襄阳、樊城的威胁。
据被俘的一名日军下士交代，这个辎重联队所运输的物资，都是供日军侵犯襄、樊用的，那些橡皮舟、运输艇一次可渡送日军一个大队。此次，由于辎重联队被全歼，日军进犯襄、樊的计划自然泡了汤。
38师的胜利虽不能改变整个战局，但却拖住了日军快速攻击的步伐。
7日晨，枣阳沦陷。日军骑兵第4旅团超越16师团，已快速突进至新野附近。
此时的第五战区，左、右两集团军已被割裂开来，左集团军有被合围在随枣地区的危险。
战局岌岌可危，中、日双方真正角力的时刻开始了。
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