同股同权的改变：阿里巴巴双重股权设计

（一）公司简介

阿里巴巴集团（以下简称阿里巴巴）由马云及其初创团队共计18位创始人于1999年在浙江杭州成立，注册地点为开曼群岛。阿里巴巴业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务，为商家及其他企业提供技术基础设施以及营销平台，帮助企业借助新技术的力量与用户和客户进行互动。2014年9月19日，阿里巴巴在纽约证券交易所正式上市。

（二）双重股权设计背景

2005年，雅虎向阿里巴巴投资10亿美元并提供其中国业务，兑换了阿里巴巴39%的股份以及35%的投票权。经过此次融资，马云团队持股比例为31．7%，而雅虎却持股39%，马云团队不再是阿里巴巴的第一大股东，创始人团队的控制权开始受到威胁。自此，马云团队开始重视融资对控制权稀释的影响，这为合伙人制度的出现埋下伏笔。2013年9月10日，阿里巴巴正式向外界公开了“合伙人制度”。

（三）阿里巴巴的合伙人制度

1．合伙人制度创立历程

马云认为，“合伙人作为公司的运营者、业务的建设者、文化的传承者，同时又是股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户、员工和股东创造长期价值”，所以，2010年，阿里巴巴开始尝试合伙人制度，马云团队辞去“创始人”身份，获得了“合伙人”资格。经过几年的运行，阿里巴巴于2013年周年庆时“高调”宣布合伙人制度的建立。2014年，阿里巴巴公开招股说明书，对合伙人制度做出了详尽的披露。

合伙人制度是马云团队对股权结构的创新，这里的“合伙人”不同于法律上的合伙人，是指认同集团价值文化，一起创业打天下的人。合伙人制度建立的不是一个利益集团，更不是为了更好控制集团的权力机构，而是集团的内在动力机制。

2．合伙人制度作用机制

在合伙人制度下，阿里巴巴组织中主要有四种重要的机构：合伙人委员会、合伙人、董事会以及股东大会。

（1）合伙人委员会。

合伙人委员会是合伙人制度的核心，必须至少包含五名成员，每一届任期三年，可以连选连任。合伙人委员会主要有两项核心职能：合伙人的选举工作以及提议和执行高管年度奖金池分配。阿里巴巴只要提名董事必须经过合伙人委员会表决，也就是说合伙人委员会同意的人才能当董事，合伙人委员会不同意的人不能当。

（2）合伙人。

阿里巴巴合伙人任职资格最重要的客观因素就是为集团或密切关联公司工作五年以上及拥有阿里巴巴的股份，其余的大多为主观因素，比如为人正直、愿为公司价值观竭尽全力等。符合上述条件的候选人，由现有合伙人向合伙委员会提名。新合伙人的选举一年一次，现有合伙人一人一票，需要获得75%以上票数后，才能被选为新的合伙人。其中有两种特殊身份的合伙人：荣誉合伙人与永久合伙人。荣誉合伙人无法行使合伙人的权利，但能得到奖金池的部分分配。永久合伙人将一直作为合伙人，直到自己选择退休、死亡、丧失行为能力或被选举除名。马云为永久合伙人。

合伙人拥有资金分配权和董事提名权，其中董事提名权是阿里巴巴合伙人的核心权利。董事会的多数成员由阿里巴巴合伙人提名，并且经提名后的董事候选人，由股东大会过半数通过。如果合伙人提名的董事未获得股东大会选举通过，或者该被提名人离开董事会，阿里巴巴有权另外任命一人为临时董事，直至下一届股东大会召开。

（3）董事会。

阿里巴巴董事会成员的提名权由三部分组成：合伙人提名、软银提名、公司治理委员会提名。其中，合伙人提名已在前文中叙述，合伙人能提名董事会超半数的候选人；而软银在持股达到15%以上的情况下，拥有一席董事提名权。按以上顺序后，若董事会选举仍有剩余名额，董事提名委员会与公司治理委员会有权决定参与董事会成员的选举。(www.zuozong.com)

（4）股东大会。

股东大会是集团最重要的权力机构，对集团重大事项做出决策。股东大会拥有任命董事的权力，但任命权主要由阿里巴巴合伙人提出。

3．合伙人制度对创始人的保护

董事会作为集团内重要的组织机构，决定着一项决策能否通过，其管理的有效性决定着控制权的强弱。合伙人制度就是通过合伙人实现对董事会的把控，利用合伙人的权限对创始人进行保护。

在选拔合伙人时，马云作为永久合伙人，在合伙人委员会中居于核心地位，对合伙人的选举监督把关，在合伙人选举中有领袖的作用，从而选出认同创始人价值观的合伙人。在提名董事时，一方面，合伙人拥有提名大部分董事的权力；另一方面，阿里巴巴与集团的两大股东软银和雅虎签署了一项投票协议，软银和雅虎同意在每年股东大会上投票赞成阿里巴巴合伙人提名的董事候选人。只要软银和雅虎仍是大股东，阿里巴巴合伙人提名的董事将在任何一次会议上获得多数票，并将当选为董事。

为了保证合伙人权利的持续有效，阿里巴巴还规定，如果要修改章程中关于合伙人提名权和相关条款，必须获得出席股东大会的股东所持表决票数95%以上通过方可。因此，只要创始人团队持股达5%，则其他股东都无法修改合伙人制度，合伙人的董事提名权则能一直保持。

综上，阿里巴巴的合伙人制度使合伙人拥有超越股东的董事提名权和任免权，即便持有很少的股份，也能通过对董事的把控，达到控制公司的目的。在合伙人制度下，股东完全脱离了对公司的控制，再多融资也不会影响创始人的控制权，从而实现了对创始人的保护。

（四）阿里巴巴双重股权设计的必要性

1．合伙人制度有助于企业战略目标的实现

创始人团队是企业的创立者，对企业有一定的感情，因而在制定决策时，会更注重促使企业的长远发展，重视提升企业价值。在合伙人制度下，创始人始终掌握控制权，从而保证经营理念得以贯彻，企业文化得以传承，企业得以长久发展。而外部投资者往往是从自身利益出发，获取高额的投资回报，所以更偏向短期利益，容易因短视的行为给企业带来巨大的损失。

2．合伙人制度有利于提高决策效率，促进企业的运营

通过股权融资，公司控制权势必会被稀释。随着股权的分散，股东的增加，企业的决策权会更加分散，必然导致企业决策效率的降低，从而对企业的发展造成阻碍，合伙人制度能保证创始人团队始终掌握公司控制权，形成组织管理的核心能力面对外部市场变化，能及时做出决策并调整企业的策略，有利于企业的良好发展，保证战略目标的实现，对企业的价值提升具有积极的作用。如下图，阿里巴巴在2014年上市后，其营业收入、营业利润、资产总额都呈增长的趋势，企业在不断发展，间接表明了在合伙人制度下，创始人团队拥有绝对控制权，不用担心经营理念被改变，从而做出有益于企业发展的决策，指明企业正确的发展方向，提高企业的运营效率，提升企业的价值。

图6.6　2016—2020年阿里巴巴相关指标变化

3．使企业始终保持竞争力

阿里巴巴作为互联网企业，其竞争力并不在于物质优势，而是在于马云团队独特的经营理念、企业文化以及核心技术等。推行合伙人制度，保证创始人团队的话语权，能更好地实施其战略思想，从而使企业始终保持竞争优势，促进企业的长远发展。