有限责任公司的概念及其特征

（一）有限责任公司的概念

有限责任公司又称有限公司，是指由符合法定人数的股东依法组成的，股东仅以出资额为限对公司的债务承担有限责任，公司以公司的全部财产对公司的债务承担责任的一种公司形式。

在所有公司中，有限责任公司的形式出现最晚，在立法上最早见于1892年德国颁布的有限责任公司法，接着世界上很多国家都纷纷效仿德国颁布各自的有限责任公司法，逐步使有限责任公司形式成为现代公司制度中的一种重要形式。

（二）有限责任公司的特征

有限责任公司除具备公司的一般特征外，与其他公司相比较，它还具备一些独到的特征：

（1）有限责任公司是一种人合兼资合的公司。有限责任公司是在总结其他公司形式的优缺点的基础上产生的，它吸取了股份公司的资合性，保留公司股东对公司债务仅就出资额为限承担有限责任的优点，同时又吸收无限责任公司的人合性特点以加强股东在合作经营方面的凝聚力。有限责任公司通过资本的联合和股东之间的相互信任为基础，既解决了公司的资本来源又有良好的信用，是一种既便于设立的公司，又是一种适应商品经济的公司形式。(www.zuozong.com)

（2）有限责任公司是一种封闭性的公司。有限责任公司的封闭性表现在：第一，有限责任公司的股东往往有上限的限制，公司资本的来源只能从有限的股东中获得；第二，有限责任公司只能采取发起方式设立，且公司不能发行股票，而只向投资人发放出资证明书，出资证明书不能上市交易，其股东相对稳定；第三，有限责任公司由于不能发行股票，且股东出资不能自由转让，因而有限责任公司的财务会计报告也不用向社会公开。

（3）有限责任公司的规模可大可小，适应性强。有限责任公司的股东人数有不同的规定，有的有上限，如美国特拉华州公司法规定股东人数最高为30人，日本、英国、法国、比利时等国家规定股东人数最高为50人，我国也规定为50人；有的国家无上限规定，如德国、奥地利、意大利、瑞士、荷兰、丹麦等国家则未规定股东的上限。另外各国的最低资本规定也不相同。如法国规定有限责任公司的最低资本为5万法郎，德国规定为5万德国马克，我国公司法对有限责任公司的最低资本也作了明确的规定。上述两方面使有限责任公司的资本具有了相当的确定性。由于公司股东人数有上限的限制使得公司的规模受到影响，但如果每个股东的出资额都很大则公司的规模也可能很大。由于有限责任公司的规模可大可小，因而这类公司具有很强的适应性，它成为现代国家采用最多的公司形式，其数量在公司总数中占第一。

（4）有限责任公司设立程序简单。在具有人合兼资合的公司中股东之间的权利义务主要可依赖股东之间的相互信赖和内部协议来调节，资金的筹集和转让对社会公共利益影响较小，政府的干预相对较少。因而正在有限责任公司的设立上也反映为国家干预较少，有限责任公司的设立一般采用准则主义，除一些特殊行业的经营外，只要符合法律所规定的法定条件就可予以注册登记，从而成立有限责任公司进行生产经营。

（5）组织机构灵活。从国外的法律规定看来，因有限责任公司多属于中小型企业，股东会、董事会、监事会等机构的设置往往可根据需要而选择，而并非像股份公司那样属于法定的必须设置的机构。比如在日本、英国、法国等国家规定除非公司章程另有规定，股东会决定有限责任公司的所有事务，即有限责任公司可以根据公司的具体情况选择由董事会作为公司的决策机构，只有在公司章程未作规定的情况下，股东会才成为法定的决策机构。公司设置了股东会可不设置董事会而只设置一名执行董事。比如法国没有关于有限责任公司董事会的规定，执行经理由股东会任命和撤换。我国公司法也规定在公司规模较小时可以不设立董事会而只设立一名执行董事。监事会是一任意机构。有限责任公司是否设立监事会各国法律的规定各不相同。美国、英国、法国等一般不设监事会，而像奥地利、荷兰则规定有限责任公司达到一定的规模时必须设立监事会。我国则规定有限责任公司可根据规模的大小只设一名执行监事。